澄清员工持股计划的认识误区

　　——中国推行员工持股计划的战略意义

　　2012年8月5日，中国证监会发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》。从实践上讲，由于员工持股计划在中国仍是一个新生事物，在征求意见稿的讨论中，一些“专家”及媒体对此产生了诸多误解及错误的看法。比方，有人肤浅地认为，此时推出员工持股计划的目的是为了“救市”；也有“专家”认为，员工持股计划应该是公司免费白送，而不应该由员工自己掏钱；甚至更有人认为，员工持股计划不应该成为雇员的福利，如此等等，这些认识正如盲人摸象，在此，我们有必要澄清事实、还原真相，有益于更好地征求全民智慧。

　　一、员工持股计划的定义、作用及分类

　　美国是世界上员工持股计划最流行、规模最大的国家。在美国，所谓员工持股计划，只是一个笼统的广义概念，而不是某一个具体计划。

　　广义的“员工持股计划”，在具体形式上有许多种类，它至少包括雇员股票购买计划（employee stock purchasing plan，ESPP）、雇员股权计划（employee stock ownership plan，ESOP）、雇员股票期权计划（employee stock option plan，ESO）、雇员收购计划（employee buyout plan）、限制性股票计划（restricted stock plan）等。其中，雇员股票购买计划（ESPP），正是中国证监会发布的《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》中所称的“员工持股计划”，这可能是我们在称谓上的一种误会。

　　广义的“员工持股计划”主要有三大基本作用：其一，作为一种雇员福利（如ESPP），它有助于留住和吸引人才；其二，作为一种股权激励机制（如ESO），它奖励有贡献的员工；其三，作为一种企业年金形式（如ESOP），它为员工提供补充养老保障。

　　中国引入员工持股计划，除了上述基本作用外，还应该具有以下特殊意义：（1）员工持股计划是提高劳动者报酬的重要途径之一。在美国，上市公司CEO年薪的近80%来自公司股权收益，尤其是股票期权收益，这是中国员工薪酬的薄弱环节。（2）员工持股计划可以有效提高国民的财产性收入比重，这是培育并壮大中产阶级群体的重要举措。（3）员工持股计划是一种长期持股计划，它有利于培育并壮大多样化的长期投资者队伍。（4）员工持股计划有利于改善公司法人治理结构，并从经营者内部监督上市公司运作。（5）雇员会更加关心公司前途命运，公司则会更加关注股价形象。

　　二、美国雇员股票购买计划（ESPP）

　　ESPP是一个全员的股权福利计划，它的发起设立通常很容易、很便利，它有利于鼓励雇员储蓄和投资，以便他们能够分享公司的成功。ESPP主要在公众持股公司（publicly held companies）流行。

　　在ESPP中，雇员用他们自己税后的收入来打折购买公司股票，买入股票时不需要缴税，但当雇员卖出股票时，根据持股期的长短不同，他们缴纳资本利得税可以有不同的税率优惠。不过，只有当雇员服务期达到一定年限，一般为一年、二年，才能行权卖出。ESPP的游戏规则主要由美国税法（IRC）及国税局（IRS）统一制订、监管和实施。

　　雇员股票购买计划分为两种类型：合格ESPP与不合格ESPP。

　　合格的ESPP必须满足美国税法第423款描述的条件。对持股超过一年的股份有特定的税收待遇。合格计划必须满足以下要求：只有公司（或它的母公司或子公司）的雇员可参加计划；购买计划在被董事会采纳前12个月之内必须由公司股东授权；任何拥有公司5%以上股份的雇员不能参加计划；所有合格雇员必须被允许参加计划，尽管某些类型的雇员可能被排除在外（例如，工龄不足两年的雇员）；所有雇员在该计划下必须享有同样的权利和优先权，除非基于报酬差额购买的股票数量；购买价格不能低于该股票公平市价的85%，并取下列两值之较低者：存续期初的市价或购买日的市价；计划存续期最长时间不能超过27个月，除非购买价是唯一基于购买时的市价的，在这种情况下，存续期可以长达5年；在有效存续期内的每个自然年度，雇员购买不能超过25000美元的股票价值（基于存续期第一天的公平市场价值）。

　　不合格ESPP，是指不符合美国税法第423款规定的ESPP。它是一个简单的工资扣减计划，该计划允许雇员折价购买公司股票。任何收益都没有特别的税收优惠待遇，该计划不必给予所有雇员，有可能主要提供给公司高管独享。

　　三、针对征求意见稿的几点建议

　　比照美国ESPP，中国证监会发布的员工持股计划规则（征求意见稿）仍有一些需要完善与细化的方面，主要建议如下：

　　第一，关于员工持股计划名称问题。建议将“员工持股计划”改名为“员工股票购买计划”，与国际惯例对接，不易混淆。

　　第二，ESPP的参加资格应该设有门槛。比方，参加ESPP的雇员必须在本公司工作满两年以上，其每周工作不低于20小时，每个自然年度至少工作满5个月。高收入雇员则一般不必遵守这一规则。但值得注意的是，美国法律特别规定，ESPP不能授予给拥有公司或它的母公司及子公司的投票权5%以上的雇员。

　　第三，ESPP存续期是否需要设定一个最长期限？比方，三至五年，因为在整个存续期内，雇员通过工资扣减给计划缴费，这些扣减在整个存续期内是累积计算的，一个具体的有效存续期不能没完没了。

　　第四，ESPP缴费标准及年度最大购买额限制。根据美国税法第423款规定，在ESPP存续期内，缴费（工资扣减）最低标准为工资的1%，最高标准为工资的15%。此外，雇员被允许的缴费百分比或额度，必须符合国税局规定的年度总购买额限制，美国国税局规定的年度限制是25000美元。这一规定主要为了防止高管与普通员工之间的贫富悬殊过大，或是存在歧视性分配政策。

　　第五，ESPP购买价格打折的最大限制。比方，美国国税局规定，ESPP购买价格不能低于该股票公平市价的85%，也就是按市价打价至多15%，这一规定主要是为了防止公司对员工的过度分配。

　　第六，ESPP既定受益权的时间规定。即持股多长时间，才有资格卖出。比方，雇员购买的股份在买入日后必须持有至少一年，并在授权日后必须满两年。

　　第七，ESPP的税收优惠政策。ESPP税收待遇差别，将主要取决于你的持股期长短。比方，在美国，合格的423款ESPP买入股票时不用纳税，但当你卖出的时候必须纳税。这取决于你持股期是否满足要求，你的所得部分可能被作为资本利得或作为普通所得征税。非合格ESPP在市价与你支付价格之间的差额作为普通所得征税。因此，大多数雇主不必代扣合格423款计划购买时的任何税，但非合格ESPP的购买，你的雇主可能被要求扣缴购买时的部分税。

　　第八，建议取消涉及“个人隐私条款”内容，比方，在征求意见稿中，有一条规定，“员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。”这一条规定实施的前提是，员工必须主动申报个人家庭金融资产，否则，无资格参加ESPP。