文/特蕾西·赛伟乐（之华媒体）
就在中国零售巨头公司国美电器的控股权之争上演得如火如荼之际，大洋彼岸的美国也几乎同时期爆发了一场上市公司创始人与第二大股东之间争夺控制权而引发的大战。
这家公司便是大名鼎鼎的美国连锁书店之王Barnes & Noble，公司的创始人雷昂纳多·利吉欧当年在纽约大学尚未毕业时就创办了这家书店，从曼哈顿起家，先是服务于大学社区的学生客户群，之后通过并购小书店、创立特大卖场书屋、引入咖啡阅读等一系列举措，使得Barnes & Noble一举成为全美国最大的连锁实体书店，并且在互联网商亚马逊模式的强大冲击下依然立于不败。
尽管如此，最近一年中的一场围绕创始人与投资者之间的控制权之争，还是让Barnes & Noble的股价从颠峰时期的45美元/股跌落多最近的16美元/股……就在2010年8月，雷昂纳多·利吉欧行使了一项期权，增持了公司将近100万股的股票，使其股份升至29.9%，为的是阻止公司第二大投资人、美国亿万富商让·伯克尔（已经拥有19.2%股份）的控股企图。此前的8月11日，让·伯克尔刚刚在一场意在废除Barnes & Noble董事会2009年通过的“毒丸计划”的法庭诉讼中败诉——根据上述“毒丸计划”，只要有任何投资人的股份达到20%，公司创始人即有权使用“毒丸”来保住自身的大股东地位。
不过，好戏并没有随着法庭的判决而结束。针对Barnes & Noble是否应该废除“毒丸计划”，伯克尔与利吉欧的两边阵营公开决裂。为了在之后的股东大会上获得多数投票，两方阵营向其余中小投资者展开不遗余力的拉票行动；伯克尔一方还重新提名了数名新的董事会成员，而利吉欧一方也随时准备重新选举董事会，并且声称随时保留“将Barnes & Noble由上市公司重新变回家族企业”的行动计划。伯克尔的投资公司Yucaipa基金给Barnes & Noble全体股东的公开信标题叫作“这本小说已经够长了”——信中不无揶揄地说，你们中有谁能相信利吉欧家族不是为了私利而在股价大跌时意欲回购公司？而Barnes & Noble公司方面在9月13日的最新公开信中则指责伯克尔的目的不外乎就是把公司从大股东手里“偷走”，况且在他拥有董事席位的其他公司中，不乏因为他主导的战略转型而“一个又一个走向破产或者深陷金融危机泥潭”的先例。
的确，创始人与投资人之间的控制权之争是很多上市公司不得不面对的“痛处”。很多创始人一手把公司养大，上市了之后发现公司不再是自己的“孩子”，他们抱怨外来的董事会成员要么不真正懂得这门生意、要么就压根不把公司的长远利益放在首位。而投资人、管理团队方面，则不时抱怨创始人在公司上市之后的管理观念未能与时俱进，无法适应公众公司的治理要求，经常成为公司的“微观管理者”，事无巨细都要插一手。
正是这样屡见不鲜的对立与纷争使得不少西方公司创始人在一手把公司送上市之后，又重新把公司变回私有企业，虽然这样的举措成功率并不高。
例如，在1987年，年轻的创业者理查得·布兰森在他创始的维珍公司上市才一年多时间的当口，就回购了公司。更近的一个例子发生在2006年，英国最著名的平价零售连锁上市企业Matalan集团被创始人约翰·哈格利夫回购。哈格利夫曾被誉为平价服装连锁业的开山鼻祖，在鼎盛时期，他的个人市值曾达到35亿英镑之巨。然而，当竞争对手不仅模仿了Matalan的商业模式并且不断推陈出新自己的服饰品牌之后，Matalan集团的市场领袖地位不再，股价也持续走低。业绩低迷导致哈格利夫对管理层表现出越来越少的耐心，自1998年之后，哈格利夫先后调换了4任CEO，并且一度扬言收回家族基金会对管理层巨额的红利奖励计划支持。
很多案例都表明，创始人和管理层的震荡越激烈，公司的市场表现则越可能走低。在Matalan集团的实例中，哈格利夫集资8亿英镑重新回购公司47%股份的行为导致了市场一片批评。普遍的意见是，尽管Matalan的业绩走低与市场外部大环境有关联，但管理层的动荡、有丰富行业经验的职业经理人的持续流失，很大程度上都是人为因素直接导致的。而哈格利夫更被批评“当年尽享了伴随企业上市而带来的种种利益、如今却逢低回购上市公司”，受其草菅的恰恰的是众多投资者的利益。
尽管而言，资本市场的机制已经最大可能地将各个利益相关方的行为和权益置于法律框架下保护起来，也是公司治理得以优化的一个平台，但是在现实世界中，公司创始人依然能够利用母、子公司关系、无形资产使用权等杠杆尽量掌握（至少牵制）着公司控制权。
这方面，一个活生生的例子便是欧洲最著名的平价航空公司之一easyJet公司。该公司由斯特里欧·哈吉艾奴在1995年创立、2000年上市。斯特里欧目前依然持有easyJet上市公司38%的股份，并且通过母公司EasyGroup拥有easyJet的品牌使用权。公司上市之后，由于在公司战略发展方向上有明显分歧，斯特里欧与公司管理层的关系达到了世人皆知的糟糕地步：仅2009年一年中，easyJet相继出现总裁、首席财务官和首席执行官离职的现象。
今年7月，斯特里欧致信easyJet公司管理层，提出包括改善准点率、将盈利水平从1-3%提升至10%等一揽子要求，否则他将祭出一个杀手锏，那就是撤回easyJet的品牌使用权，而将之授权给其他航线运营商（例如Expedia和Travelocity）。在此之前，斯特里欧对easyJet管理层其实已经心怀积怨——根据2008年他起诉easyJet公司的诉状称，easyJet上市公司的营收过度倚赖航空业以外的衍生产品和服务，例如酒店、租车、旅行保险等，而这已经构成了对easyJet母公司、非上市部分的资产利益——因为在easyGroup帝国中，除了拥有easyJet航线业务之外，还经营着网吧咖啡屋、公共运输、酒店、租车、游艇等相关业务。
即便如斯特里欧这样坐拥8亿英镑身家的企业家也会在乎他上市公司业务是否蚕食其非上市部分资产的问题，更何况白手起家的草根创业人呢？
因此，无论从哪个纬度而言，关于国美控制权纷争的故事在各个国家的产经发展史上都会有诸多相似的版本，而且今后还会有类似的情形发生在中国其他上市企业中。虽然黄光裕的入狱是国美故事中比较具有个案性特征的一笔，但公司治理的复杂性、围绕企业控制权的纷争、代理人成本的提升等——伴随着海外上市、离岸注册等趋势带来的多边司法体系的法律框架约束——势必是更多家族企业转型成为公众公司之后不得不面对的一个“第22条军规”。这也许也可用来解释为什么有一些海外承销商在上市公告中会主动发布公司治理预警，例如某水务公司在海外招股说明书中指出“公司CEO的利益诉求不一定与股东的利益诉求相一致”；某教育集团则坦承，作为一家离岸注册公司，它“对子公司人事任免的控制力微不足道”……算是对投资者一个负责任的交代吧。