12月12日，ST兴业（600603.SH）公布发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案），该草案称，厦门大洲集团公司、厦门港润房地产开发公司及实际控制人陈铁铭以所持厦门滨江房地产开发公司100%股权、厦门港中房地产开发公司100%股权、厦门双润投资管理公司100%股权及厦门大洲物业经营有限公司100%股权认购ST兴业定向发行的1.69亿股股份。

    一旦此项方案获得通过，则意味着厦门大洲集团公司及其控制人陈铁铭将正式入主ST兴业，福建上市公司阵营将再添新军。

重组方案出炉

    根据草案，此次重大资产注入定向增发价6.98元/股，发行1.69亿股，占发行后总股本的46.46%。拟注入资产合计账面净资产38226.9万元，评估值为117900.47万元，增值率208.42%，低于市场平均水平。

    据了解，2008年以来，24家上市公司定向增发购买房地产资产的平均增值率为253.64%。

    不仅如此，相比该公司6月26日公布的预案，此次公布的草案在发行股份数量和拟注入资产的评估价格均有不同幅度缩水。其中，发行股份数量从之前的1.86亿股缩减至1.69亿股，而拟注入资产的评估价格则从之前的13亿元缩水至117900.47万元。

    根据天健评估出具的资产评估报告书，此次拟注入ST兴业的资产2009年11-12月、2010年度和2011年度预测净利润分别为466.17万元、9396.45万元和20424.36万元。

　　“盈利预测与预案没有变化，但定向增发股份数量少了，每股盈利水平相应提高了。”ST兴业董事会秘书洪再春表示。

    据上述数据测算，若根据此前预案，这部分资产折算下来将增厚上市公司每股收益0.0723元；而按新草案则将增厚每股收益0.0797元；提升幅度为10.24%。
    “拟注入资产预估值与评估值相差超过1.2亿元，对应发行的股份也少了1700万股，可能是陈铁铭为确保重组方案通过，让步以吸引股东支持。”有市场分析人士认为。

    12月21日，陈铁铭在媒体上刊登公开信称，除了上述让步，他及其所在的大洲集团还在积极处理ST兴业债务，并已与ST兴业最大债权人浦发银行签署了执行和解协议书。“在执行和解协议约定的前提条件获得满足的情况下，浦发银行将免除ST兴业除9000万元担保贷款本金外其余的责任。如果该项协议顺利履行，预计将为ST兴业增加近1亿元的债务重组收益。”该公开信称。

    据了解，ST兴业将于12月28日召开股东大会，采取现场会议和网络投票相结合的形式表决定向增发。“除此之外，该方案还需要获得证监部门的核准，方能正式通过。”上述市场分析人士指出，重组方案通过后，陈铁铭及其一致行动人持有ST兴业股权将从10.8%升至52.24%，获得绝对控制权。

投资价值几何

    除了重组方案，投资者更关心的莫过于注入资产之后的ST兴业是否能够“脱胎换骨”？

    资料显示，2008年底，ST兴业净资产为-2.73亿元，累计股东未分配利润为-8.64亿元。“ST兴业已经在退市的边缘上挣扎，主营业务房地产开发已经几年没什么项目了，只是在靠财务手段保壳。”兴业证券一位分析师表示。

    据分析，重组后，ST兴业未来的主营业务收入将主要来自厦门滨江房地产开发公司和厦门港中房地产开发公司。

    资料显示，滨江房地产主要资产为厦门第一广场在建项目，总建筑面积71834平方米。该项目预计总投资5.19亿元，截至2009年10月31日已完成投资额4.6亿元，目前工程内外装修、设备安装及市政配套已全部完成，预计2010年6月竣工验收。

    厦门第一广场将采用以租售并举的物业运营方式，其中2010年、2011年合计对外销售15000平方米，其余的面积作为出租物业。

    而港中房地产主要资产则为“丽晶花园”项目。该项目总用地面积约6.7万平方米，总建筑面积12.97万平方米（含地下）。其中商品住宅73470.83平方米，目前项目仍处于开发过程当中。

    按收益现值法评估，滨江房地产和港中房地产的价值分别为61794.67万元、40776.52万元，增值率分别为196.21%、250.68%。

    “与现在厦门同地段的地产售价和租金相比，此注入资产的估值相对保守。”上述兴业证券的分析师认为，预计未来3年，这两个项目将给上市公司带来权益净利润分别为9848万元、28896万元、29906万元。

    尽管重组后公司的资产质量和盈利能力将得到迅速提升，但同时也存在一些风险。有证券业内人士坦言，拟注入资产均位于厦门地区，在区域分布上过于集中，而且项目规模也不大。另一方面，拟注入资产的仅有两个储备项目，发展的可持续性也较低。