有限合伙制助推私募股权基金发展

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中国私募基金产生于20世纪80年代末，其雏形是政府主导的为高科技企业融资的风险投资基金，到90年代，私募证券投资基金开始迅速发展，许多风险投资公司也完成了向私募证券投资基金的转型。证券市场进入新一轮牛市后，中国私募基金总规模已远远超过１万亿元，截至2007年10月底，沪深股市市值已逾27万亿，私募基金也已占其中的5％以上。而私募股权投资基金在2006年以来，也趋向活跃，根据清科集团发布的2006年中国私募股权投资年度报告显示，中国已成为当年亚洲最为活跃的私募股权基金市场。而目前我国的私募基金中，大体上则有四种组织形式，即公司型私募基金、信托型私募基金、契约型私募基金和有限合伙型私募基金。
　　有限合伙制度的设置，为助推有限合伙型私募基金提供了契机，这样，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者，可以合法享受证券投资收益的免税优惠，这符合私募基金投资者利益。
　　在资本市场中，设置有限合伙制度，建立有限合伙企业，可以解决困扰已久的不少问题。例如，由于保底分成条款引起的委托理财纠纷，在有限合伙制度下，可使所谓的扰乱金融市场秩序与保障契约自由之争成为伪问题；例如，建立有限合伙企业，可极大地减少基金经理的无序流动，从整体上保护资本市场投资者利益；又例如，建立有限合伙型私募基金，最大限度积聚闲散资本，使资本尽可能有序流动，减少类似“炒房/矿/股团”之类的资本无序乱动，并可解决企业之间的互保困局；再例如，建立有限合伙企业，使受困于资金瓶颈而设立房地产信托进行过桥融资的房地产公司，或私下约定利润分配的并只充当权益投资者的投资公司，许多合同违约风险迎刃而解，被迫规避法律的行为也能够合法化。
　　目前的《合伙企业法》规定，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外，并规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。因此，虽然该法为私募基金留了口子，规定了除外条款，但却缺少相应的配套细则，同时，在保护国有企业和上市公司的同时，实际上也限制了其杠杆融资的规模。
　　而目前依法推进的私募股权投资基金中的有限合伙模式，可能为中国本土私募股权投资基金的全面发展提供难得的机遇。
依法完善有限合伙型私募股权投资基金的发起、运作、股权转让、资产证券化、上市及退出机制，是十分重要的，从社会大背景的角度，还需要加快建设社会信用体系，健全各种财产制度。

 
北京溢和利泰投资管理是北京第一家有限合伙制(LP)的PE(私募股本)——红石国际创业投资(下称“红石国际”)的基金管理人(GP)。赵巍目前是红石基金的负责人，他透露说红石基金筹资规模为5亿元人民币，其中溢和利泰出资1%，剩下4.95亿元人民币几乎全部获得了融资承诺。在3个月内完成封闭后，其中近50%的资金将投入油页岩综合开发，另外50%资金会投入拟上市公司，目前已基本锁定一家地方性商业银行。红石国际注册完成后，将在3个月内到位5亿元人民币资金。红石基金管理团队的十几个人，除了原来的溢和利泰，还增加了金融界和产业界的资源，如来自中信、汇丰等的直投人士已正式成为红石基金的管理团队成员。现在业内有些基金的资金来源很单一，如都是民营资本，或全部来自上市公司，由于有限合伙企业的合伙人数不能超过50人，合伙人数量过少会对日后基金规模扩张造成影响。他表示，计划中的红石二期和三期分别为10亿和100亿，将视具体项目而定。
南海成长创业投资有限合伙企业由同业公会副会长单位深圳市同创伟业创业投资有限公司及深圳高新技术产权交易所发起在深圳成立，成为国内第一家以有限合伙方式组织的创业投资企业，也是国内首家真正意义的私募股权基金。该基金首期出资额为1.62亿元。南海成长创投执行事务合伙人介绍，首期资金全部来自民间资本，公司将重点投资深圳市“创新型企业成长路线图计划”的拟上市企业，且投资比例不低于50％。他还说：“如不出意外，首期出资额将很快增至2亿元。”公司聘请了具有专业投资经验的深圳市同创伟业创业投资公司和深圳市高交所作为联席投资顾问，拟聘请工商银行作为资金托管银行，与天津“渤海产业基金”相呼应，是深圳市专门支持中小企业产业融资的重要举措。市科信局相关负责人表示，南海成长的设立将完善我市投融资环境，进一步促进深圳市“创新型企业成长路线图计划”的实施，为我市技术创新提供重要的资金支持，是深圳创新体系的重要一环，能促进高新技术产业的快速发展。
    深圳南海有限合伙私募基金与内地信托公司合作方案有两种：一是私募基金已募集到足够的资金，仅借助信托的平台合法化，信托公司收益来自管理费；二是私募不仅借助信托的平台实现合法化，还通过信托募集资金，在投资运作方面，私募有更大的话语权，最终利润私募和信托分成。全国社保基金理事会理事长戴相龙在第二届中国企业国际融资洽谈会上表示，希望能把私募股权基金和产业投资基金明确为股权投资基金，以此来制定管理法规。他同时透露，全国社保基金将继续与国内外私募股权基金(PE)合作，扩大对PE投资。
　　戴相龙建议，应加快大股权投资基金的核准和审批，并尽早解决股权基金的登记问题、管理问题、交易问题等。他还表示要保护投资者的积极性，在税收制度上不应向合伙制基金进行双重征税。他说：“国外的PE与我国的产业投资基金在基本内涵上是一样的。无论公司制、委托制、有限合伙制，投资者认可都可以。”戴相龙透露，全国社保基金目前正在与国内外的投资者进行商谈，将继续与国内外PE合作，扩大社保基金对PE的投资。今年5月，全国社保基金已经和鼎辉、弘毅两家私募达成协议，将投资于上述两家公司。据称，全国社保基金将对每家投资20亿元。他同时表示，在对PE投资上，社保基金将首先发挥私募基金和管理公司的作用，如果在市场上找不到足够多的基金和管理公司，社保基金也可能主导发起私募基金管理公司。
央行副行长苏宁在“2008年并购年会”上表示，当前发展股权投资基金是支持产业整合融资需求的一个重要途径，股权投资基金的发展将有利于推动我国多层次市场体系的完善，有效化解我国产业整合的难题。
　　苏宁表示，在外部需求变化的情况下国内经济一方面要积极扩大内需，另一方面必须进行产业调整，推动经济发展方式的转变。目前中小企业已经成为我国经济活动的重要组成部分，中小企业的生存模式也已经从加工制造向创立自主品牌、发展核心竞争、完善产品价值链的方向转变，能否推动产业整合，实现结构调整，是我国经济保持又好又快增长的重要因素。产业整合离不开融资支持，而由于金融市场的不健全，企业并购中的杠杆收购也难以实现。
　　苏宁说，当前发展股权投资基金是支持产业整合融资需求的一个重要途径，并有利于推动我国多层次市场的发展.
2007年7月，温州东海创业投资合伙企业挂牌；2007年9月，北方地区首家民营有限合伙制PE青岛葳尔创投成立。除了民间资本进军PE，政府也逐渐从后台走向了前台。据记者了解，杭州市第一只由政府设立的创业投资引导基金——“西湖区中小企业产业引导基金”一个月后将完成企业债募集。7月下旬，第一批引导基金5000万元将正式发放.
去年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业成立。这是去年6月1日《有限合伙法》正式实施后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资机构。
 

中国私募基金产生于20世纪80年代末，其雏形是政府主导的为高科技企业融资的风险投资基金，到90年代，私募证券投资基金开始迅速发展，许多风险投资公司也完成了向私募证券投资基金的转型。证券市场进入新一轮牛市后，中国私募基金总规模已远远超过１万亿元，截至2007年10月底，沪深股市市值已逾27万亿，私募基金也已占其中的5％以上。而私募股权投资基金在2006年以来，也趋向活跃，根据清科集团发布的2006年中国私募股权投资年度报告显示，中国已成为当年亚洲最为活跃的私募股权基金市场。而目前我国的私募基金中，大体上则有四种组织形式，即公司型私募基金、信托型私募基金、契约型私募基金和有限合伙型私募基金。
　　有限合伙制度的设置，为助推有限合伙型私募基金提供了契机，这样，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者，可以合法享受证券投资收益的免税优惠，这符合私募基金投资者利益。
　　在资本市场中，设置有限合伙制度，建立有限合伙企业，可以解决困扰已久的不少问题。例如，由于保底分成条款引起的委托理财纠纷，在有限合伙制度下，可使所谓的扰乱金融市场秩序与保障契约自由之争成为伪问题；例如，建立有限合伙企业，可极大地减少基金经理的无序流动，从整体上保护资本市场投资者利益；又例如，建立有限合伙型私募基金，最大限度积聚闲散资本，使资本尽可能有序流动，减少类似“炒房/矿/股团”之类的资本无序乱动，并可解决企业之间的互保困局；再例如，建立有限合伙企业，使受困于资金瓶颈而设立房地产信托进行过桥融资的房地产公司，或私下约定利润分配的并只充当权益投资者的投资公司，许多合同违约风险迎刃而解，被迫规避法律的行为也能够合法化。
　　目前的《合伙企业法》规定，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外，并规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。因此，虽然该法为私募基金留了口子，规定了除外条款，但却缺少相应的配套细则，同时，在保护国有企业和上市公司的同时，实际上也限制了其杠杆融资的规模。
　　而目前依法推进的私募股权投资基金中的有限合伙模式，可能为中国本土私募股权投资基金的全面发展提供难得的机遇。
依法完善有限合伙型私募股权投资基金的发起、运作、股权转让、资产证券化、上市及退出机制，是十分重要的，从社会大背景的角度，还需要加快建设社会信用体系，健全各种财产制度。

 
北京溢和利泰投资管理是北京第一家有限合伙制(LP)的PE(私募股本)——红石国际创业投资(下称“红石国际”)的基金管理人(GP)。赵巍目前是红石基金的负责人，他透露说红石基金筹资规模为5亿元人民币，其中溢和利泰出资1%，剩下4.95亿元人民币几乎全部获得了融资承诺。在3个月内完成封闭后，其中近50%的资金将投入油页岩综合开发，另外50%资金会投入拟上市公司，目前已基本锁定一家地方性商业银行。红石国际注册完成后，将在3个月内到位5亿元人民币资金。红石基金管理团队的十几个人，除了原来的溢和利泰，还增加了金融界和产业界的资源，如来自中信、汇丰等的直投人士已正式成为红石基金的管理团队成员。现在业内有些基金的资金来源很单一，如都是民营资本，或全部来自上市公司，由于有限合伙企业的合伙人数不能超过50人，合伙人数量过少会对日后基金规模扩张造成影响。他表示，计划中的红石二期和三期分别为10亿和100亿，将视具体项目而定。
南海成长创业投资有限合伙企业由同业公会副会长单位深圳市同创伟业创业投资有限公司及深圳高新技术产权交易所发起在深圳成立，成为国内第一家以有限合伙方式组织的创业投资企业，也是国内首家真正意义的私募股权基金。该基金首期出资额为1.62亿元。南海成长创投执行事务合伙人介绍，首期资金全部来自民间资本，公司将重点投资深圳市“创新型企业成长路线图计划”的拟上市企业，且投资比例不低于50％。他还说：“如不出意外，首期出资额将很快增至2亿元。”公司聘请了具有专业投资经验的深圳市同创伟业创业投资公司和深圳市高交所作为联席投资顾问，拟聘请工商银行作为资金托管银行，与天津“渤海产业基金”相呼应，是深圳市专门支持中小企业产业融资的重要举措。市科信局相关负责人表示，南海成长的设立将完善我市投融资环境，进一步促进深圳市“创新型企业成长路线图计划”的实施，为我市技术创新提供重要的资金支持，是深圳创新体系的重要一环，能促进高新技术产业的快速发展。
    深圳南海有限合伙私募基金与内地信托公司合作方案有两种：一是私募基金已募集到足够的资金，仅借助信托的平台合法化，信托公司收益来自管理费；二是私募不仅借助信托的平台实现合法化，还通过信托募集资金，在投资运作方面，私募有更大的话语权，最终利润私募和信托分成。全国社保基金理事会理事长戴相龙在第二届中国企业国际融资洽谈会上表示，希望能把私募股权基金和产业投资基金明确为股权投资基金，以此来制定管理法规。他同时透露，全国社保基金将继续与国内外私募股权基金(PE)合作，扩大对PE投资。
　　戴相龙建议，应加快大股权投资基金的核准和审批，并尽早解决股权基金的登记问题、管理问题、交易问题等。他还表示要保护投资者的积极性，在税收制度上不应向合伙制基金进行双重征税。他说：“国外的PE与我国的产业投资基金在基本内涵上是一样的。无论公司制、委托制、有限合伙制，投资者认可都可以。”戴相龙透露，全国社保基金目前正在与国内外的投资者进行商谈，将继续与国内外PE合作，扩大社保基金对PE的投资。今年5月，全国社保基金已经和鼎辉、弘毅两家私募达成协议，将投资于上述两家公司。据称，全国社保基金将对每家投资20亿元。他同时表示，在对PE投资上，社保基金将首先发挥私募基金和管理公司的作用，如果在市场上找不到足够多的基金和管理公司，社保基金也可能主导发起私募基金管理公司。
    央行副行长苏宁在“2008年并购年会”上表示，当前发展股权投资基金是支持产业整合融资需求的一个重要途径，股权投资基金的发展将有利于推动我国多层次市场体系的完善，有效化解我国产业整合的难题。
　 苏宁表示，在外部需求变化的情况下国内经济一方面要积极扩大内需，另一方面必须进行产业调整，推动经济发展方式的转变。目前中小企业已经成为我国经济活动的重要组成部分，中小企业的生存模式也已经从加工制造向创立自主品牌、发展核心竞争、完善产品价值链的方向转变，能否推动产业整合，实现结构调整，是我国经济保持又好又快增长的重要因素。产业整合离不开融资支持，而由于金融市场的不健全，企业并购中的杠杆收购也难以实现。
　 苏宁说，当前发展股权投资基金是支持产业整合融资需求的一个重要途径，并有利于推动我国多层次市场的发展.
    2007年7月，温州东海创业投资合伙企业挂牌；2007年9月，北方地区首家民营有限合伙制PE青岛葳尔创投成立。除了民间资本进军PE，政府也逐渐从后台走向了前台。据记者了解，杭州市第一只由政府设立的创业投资引导基金——“西湖区中小企业产业引导基金”一个月后将完成企业债募集。7月下旬，第一批引导基金5000万元将正式发放.
    去年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业成立。这是去年6月1日《有限合伙法》正式实施后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资机构。