杨某2002年4月以公司名义与上海静安区政府签署一房地产开发合作协议书。同年12月，该公司与主管部门签署了“上海市国有土地使用权出让合同”。
2002年5月末，杨董为感谢谢副总能促成这笔生意，写下奖励谢副总两份金额分别为200万元和300万元的书面承诺：一份内容为“本公司副总谢某在公司投资静安区开发‘静安威尼斯广场’项目筹集资金及开发前期工作中作出了很大贡献，节约了费用，降低了成本，为此决定奖励人民币贰百万元整。因为项目前期投入大，故奖励放在项目后期兑现，以此为证”。另一份承诺书内容基本相同。
去年4月27日，杨某辞去公司董事长职务。次日，他向公司出具了“关于取消谢副总同志奖励的决定”，决定中称，对谢副总的奖励承诺，是他作为公司控股股东的个人名义做出，与公司无关。鉴于公司经营状况的现状，要确认在公司取得预期利润后，将从所得分红中向谢某支付奖励款。
原本500万的奖励突然没了，谢某于是凭借杨某当时手书的“奖励500万元”的承诺书申请劳动仲裁，并且获得了仲裁认可。
该公司不服仲裁，随后向法院起诉，并否认该500万元奖励费。公司称，该奖励是原董事长杨某的个人承诺，属杨某个人债务，与公司无关。
审理中，杨董也出庭作证，称当初与谢某系战友和朋友关系，而原先承诺给谢某奖励的前提是公司盈利，要在公司项目后期才给予奖励费用。
谢某则辨称，自己在“静安威尼斯广场”项目的谈判、签约和资金筹集等工作中做了重大贡献，这才有了给予500万元奖励的书面承诺，应视为是公司对自己的承诺。
法院审理认为，杨某履行董事长职权的行为而非个人行为，该承诺的效力对该公司同样有效。法院遂判决公司应支付谢某这500万元奖励款。
谢恒律师评析：
公司职务行为泛指根据法律规范或公司章程，经选举、委任或聘用而担任一定职务的公司人员，按照其权限而从事的经营管理活动的总称。从我国法律规定来看，因公司职务行为所产生的民事责任由公司承担。我国《民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第58条规定：“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。”
司法实践中，容易发生争议的是公司职务行为与个人行为的混淆问题。就法理而言，公司职务行为一般可从以下几方面进行判断：1、涉案行为是否以公司的名义实施？2、涉案当事人的行为是否有公司的授权？这种授权可以基于法律规范获得，也可以基于公司章程获得，还可以基于公司书面授权获得。3.涉案当事人的行为是否与授权的内容或者法律、章程的规定有关？
本案中，为表彰副总谢某的工作成绩，公司董事长杨某向其先后两次作出书面奖励承诺。基于杨某的特定职务身份，且该书面奖励承诺与其职务有关联，法院因此认为该书面奖励承诺非个人行为，而是代表公司所作出的职务行为，故判决公司承担相关民事责任。
特别提示的是，防范此类法律风险的关键在于公司意思表示的法律规范化。比如副总谢某要求公司在该书面奖励承诺上加盖公章或公司在章程中对其人员行使职务行为进行法律技术方面的特别限定，这均为涉案当事人维护己方权益提供有力的法律抗辩力量。
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