作者：张京宏

时间：2021年12月25日

和2018年《公司法》总13章218条相比，2021《公司法》征求意见稿总15章260条，其中发生实质修改70条左右。这是习近平新时代中国特色社会主义思想在社会主义市场经济领域的重大基础性成果。有反对声音指出：英国的大不列颠法律，一百多年一字不改，不也很好吗？英国是老牌资本主义发达国家，法律体系已经相对完备，我国不同，一直在经济高速发展过程中。任何法律都要解决社会问题，对应社会发展实际需求。当然，这是法哲学和法理学层面研究对象，这里只是提及。

2021《公司法》修订不同学者有不同解读。本文是从作者多年来注册运营公司实际出发，结合对立法思考而写。

2021《公司法》修订有如下四大方面明显进步。

（一）国企改革加强党的领导，取消大型国企监事会，由国家审计署代行监事职责

社会主义市场经济核心是国有企业改革，包括所有制和产权制度改革。朱-镕-基总理执政时期大型国企之间三角债很常见，国企全局亏损严重，不得己进行改革。从1994年分税制算起，当时政策效果是明显的，但这种政策不足就是存在“抓大放小”过程中，被放弃的中小国有企业资产流失问题。这是改革过程中已经发生的问题，包括现在网络上司马先生对联想集团以及柳、杨等国企高管涉嫌国有资产流失质疑事件，本质上是那个时代国家政策遗留之产物。从1994年开始到2003年，十年期间中小国企改革过程中国有资产合法性流失，国家也着急。一着急，于2003年成立国资委。国务院国有资产管理委员会本质是确保国有资产不流失和保值增值。所以中国改革真实摸着石头过河，摁下葫芦泛起瓢，但一直在摁，在积极解决。国资委到处委派监事到国有大中企业。监事到任后，工资从企业拿，奖金从企业拿，一个锅里吃饭，这些年监督效果也值得思考。所以这次改革，取消大型国企监事会，由国家审计署进行监督，起码解决了监督者从被监督者手里领工资的机制问题，是大进步。

（二）强化股份发行实名登记，取消无记名股，为反洗钱和国家安全提供经济法律保障

近些年国家安全事件频发，间谍活动无处不在。间谍也是人，也要吃饭，也好花钱。经费怎么弄？需要地下钱庄处理，还要洗白。公司是洗钱好场所。2021年公司法修订，一方面对反洗钱有实质作用，另一方面对国家安全也起到很大的作用。遏制了通过公司洗钱通道。

（三）强化信用制度管理，进一步提升了我国社会信用环境水平，利于进一步发展

2021年新公司法对利用公司进行经济诈骗群体带上了紧箍咒。近些年利用公司诈骗的群体多采用公司法人代持方式进行诈骗，在山区找个八十岁的文盲老头，当公司法人，每年给老头两千块钱，用老头身份证办银行卡，通过银行APP进行转账操作，遥控诈骗。2021年新公司法直接用“实际控制人”把这些幕后真正控制者纳入法律治理范畴，这是法治大进步。之前这些人在背后操盘诈骗，拖欠员工薪水后跑路，员工通过劳动仲裁和法院执行，只能找到代持法人，没有用，真正的犯罪分子躲在代持法人后面，逃避法律制裁。这样的案例比比皆是。被拖欠薪水的员工拿着劳动仲裁书到法院申请执行，执行法官听完故事后就会安慰员工说，回去吧，好好找个新工作，这种诈骗一般执行不到钱，最大给代持法人这个八十岁老头弄个限制高消费和失信执行，老头一辈子绿皮火车都没坐过，不可能坐高铁飞机。但背后的骗子会重新到另一个村再找一个七八十岁的其他老头当代持法人。另一方面，对已经失信或判处缓刑人员，对其重新利用公司展开经济活动进行了公司法限制。这些都是明显的大进步。当然，这些需要程序法配合，如何证明实际控制人和代持法人关系，员工指证法律效力如何认定，等等，需要进一步细化。

（四）强化产权保护，促进社会主义市场经济进一步健康发展

根据科斯定理，产权保护是经济发展的关键。2021年公司法对产权保护进一步强化。新的法律规定纳入了股权和债权作价规定，增加了公司融资灵活性。同时新公司法对公司合并过程中中小股东权益也加强了立法保护。

应当说，2021《公司法》立法修订，市场经济活动中利用公司法漏洞进行钻营、诈骗、洗钱的少数人，对立法完善起到了大的推动作用。正是少数人不断行动，才暴露了之前公司法的不足。专家学者在立法技术和法理法哲学方面有重要贡献。社会信用环境和社会信用机制不断完善，这对全社会有利，对中国经济在全球经济中的信用也有好处。经常进行外贸的企业家朋友都明白，我国出口贸易中，经济发达的美国日本，贸易信用就是好，经济落后国家地区，国际贸易诈骗风险就是大。从根本上说，发达国家国内信用环境是基础。

这是一个机会。对一直想创业发展，又不想骗人，但又怕被人家骗的一些文化程度高的群体，这是一个机遇。今后中国中小企业老板，其群体整体画像不再大多是没文化的土豪，整体信用也会更好。

（完）