《债券俱乐部》
智信资产管理研究院研究总监 王文韬
广义上的金融同业业务（以下简称“同业业务”）泛指各金融机构包括银行、券商、保险、信托、基金以及其它金融机构之间的业务合作。常见的同业业务包括银银合作、银信合作、银证合作、银基合作、银保合作、银证信合作、证信合作等。
当前，银行业仍为我国金融市场第一大子行业，其资产规模最大，客户数量最多，在同业业务中处于主导地位。因此在实务中，我国金融机构的同业业务实为以商业银行与其他金融机构合作为基础，以同业资金为纽带，以实现金融机构利润最大化为目的而开展的金融协作活动。
从同业业务的发展脉络来看，最早的同业业务要追溯到代理、结算、清算等简单的同业往来。1984年10月，中国人民银行允许各专业银行互相拆借资金，自此同业拆借出现。上世纪末以来，世界范围内金融混业经营趋势加强、信息技术快速发展，国内金融业历经改革重组后，金融机构数量、种类、业务多样性都取得了长足的进步，利率、汇率改革不断深化，金融市场建设不断完善，国内同业之间联系渐趋紧密。
从简单的代理、结算、托管到同业存款、票据融通再到信贷资产转让、信托受益权买入返售等等，同业业务范围不断拓展，合作层次不断提升，规模不断扩大。2007年以来，在存贷比监管、信贷规模受限、利率市场化进程提速、金融脱媒加剧等背景下，金融机构越来越重视同业业务。同业业务风生水起，并不断幻化出新的形式和玩法。
一、信贷资产双买断：潘多拉魔盒打开
由于历史原因，中国人民银行采取信贷规模控制这一指令性的货币政策工具控制银行贷款规模。1997年12月24日，中国人民银行颁布《关于改进国有商业银行贷款规模管理的通知》，规定“从1998年1月1日起，中国人民银行对商业银行贷款增加量，不再按年分季下达指令性计划，改为按年（季）下达指导性计划。”该通知取消了对国有商业银行贷款限额的控制，各商业银行对资金来源与资金运用实行自求平衡。2007年，猪肉等农副产品价格飞涨，国际原油价格不断冲高，前三季度信贷规模也创新高。面对不断加大的膨胀预期，中国人民银行重启信贷规模控制，一年内六次加息，十次上调存款准备金率，试图为市场降温。
在此情况下，银行开始探索信贷腾挪方法。传统的信贷资产转让可分为买断型信贷资产转让和回购型信贷资产转让，信贷资产证券化业务即是一种特殊的买断型信贷资产转让业务。在新的经济形势下，商业银行先后找到两条出路，第一是通过银信合作将理财资金投向信贷资产，第二是信贷资产双买断。信贷资产双买断方式，简单来讲就是“即期买断+远期回购”。
这种方式在操作时，转让行与受让行签署买断合同，信贷资产从转让行资产项下转出；同时双方签订远期回购协议，受让行也将该笔信贷资产放在表外。通过这样的一笔交易，该笔信贷资产在转让行和受让行同时消失，需计提的风险拨备相应减少。这种核算方法极不合理，但是到了2009年下半年，各大商业银行的“双买断”业务一度轰轰烈烈。
针对此次大规模的信贷资产腾挪，2009年12月23日，银监会下发《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，规定“禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。”
信贷资产双买断方式虽被监管部门叫停，但这一业务的创新基因遗传了下来。2007年以前，金融同业业务仅限于传统的拆借、存放和少量的票据转贴现，只是银行内部流动性管理的补充性工具。信贷资产双买断方式，如同打开了同业业务潘多拉的魔盒，使得2007年以后金融同业业务一直沿袭信贷资产双买断方式的创新思路，包括各种信贷腾挪避开信贷规模管控、增加中间业务收入、降低资本消耗、调整会计指标以及游走在监管的灰色地带等等，通过将如上几种排列组合，繁衍出令人眼花缭乱的同业业务创新。
二、同业代付：贸易融资领域的创新
2008年，金融危机席卷全球，中国也未能独善其身。2008年底，中央推出四万亿，资本市场开始流动性泛滥，严格监管下的商业银行，尤其是中小银行动起了脑筋，发掘出贸易融资项下的同业代付业务，最终演变成为了绕开信贷规模管制而没有真实贸易背景的贷款业务。
同业代付业务又称代理同业委托付款业务，依附于国内信用证、保理、票据业务具体的运作模式，是银行根据客户申请，通过境内外统一机构或本行海外分支机构为该客户的国内贸易或国际贸易结算提供的短期融资便利和支付服务，可分为境内同业代付和海外代付。
其中，接受客户申请、从同业机构融通资金并委托同业机构将款项支付给该客户交易对手的同业代付业务发起行称为“委托行”，为委托行提供资金来源和代付服务的同业机构称为“代付行”。代付模式下的假远期信用证（见图1）是一种基本的同业代付模式，其流程如下（小编提示：看图可开启横屏模式）：
实际操作中，同业代付业务的流程分为四步：1、由融资企业向委托行提出申请；2、委托行以自身名义委托其他银行提供融资；3、其他银行（代付行）在规定时限内根据委托行的指示将款项划转至委托行账户上，或者由代付行直接付款给委托行的客户；4、融资企业到期还款给委托行，委托行偿还他行代付款本息。
同业代付同样可以进行多种变化，如改变代付方式，如买方代付、卖方代付、偿付等等。同业代付业务的创新思路是不计贷款规模，同时可以达到企业、委托行、代付行三方共赢。
对于委托行来说，开立信用证属于中间业务，既不受信贷规模管制，又可收取手续费，获得保证金存款，而且多数情况下，申请开立信用证的买方原本就是委托行的客户，委托行还可以借此维系客户资源。
对于代付行来说，对委托行的资金融出计入同业资产项下的“应收账款”或“同业资产”，亦规避了信贷控制，又收取了利息收入。对于企业来说，同业代付业务能够满足其较低成本融资的需求。利益驱动下，同业代付业务于2009年兴起，2010年、2011年发展至顶峰，最高达到2万亿元。同时，大量没有真实贸易背景的普通贷款业务变身为代付业务出现，资金流向难以控制，大量的风险开始积聚。
为规范银行同业代付业务管理，切实防范相关风险，在下发征求意见稿四个月后，2012年8月20日，银监会下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》，要求银行开展同业代付业务应“具有真实贸易背景”，“进行真实会计处理”，“体现真实受托支付”，“加强风险管理”，“规范表内外授信管理”。通知中明确要求委托行和代付行将同业代付业务通入统一授信管理，并限定日期要求银行按期进行自查整改。
原本规避信贷规模管控而出现的同业代付业务，在被监管要求全部进表以后，规模大幅收缩。
三、买入返售：同业业务的金矿
从银行同业资产、同业负债科目来看，各个科目均具有较大的操作空间（见表一），操作动机如下：第一，资本消耗较少，根据2013年1月1日起正式实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，同业业务的风险权重为3个月以内20%、3个月以上25%，而且在此管理办法之前同业业务风险权重为3个月以内0、3个月以上20%；第二，买入返售业务可以实现出表，实现信贷腾挪；第三，同业负债相对稳定，便于流动性管理。
根据以上优点，2007年，面临从紧的货币政策、严格的监管和流动性压力，股份制银行发现了资产业务这块富矿，包括银保合作增加一般性存款来源和后来在市场上长袖善舞的买入返售业务。
2012年是同业疯狂的一年，银行同业业务爆发式增长，很多银行的总资产规模借此迅速增大，比如兴业银行和民生银行突破了3万亿元的资产规模。16家上市银行的同业资产从2010年的5.25万亿元增加到2012年10.52万亿，猛增一倍。
截至2012年底，16家上市银行买入返售金融资产规模为4.8万亿，买入返售信托受益权约为2.3万亿。其中，兴业银行买入返售业务资产规模达到7,927.97亿元，为16家上市银行之最，民生银行以7,326.62亿元的资产规模紧随其后。两家银行买入返售业务收入在总收入中的占比分别达到23.75%和11.48%。
2013年以来，受8号文及钱荒的影响，股份制银行开始增强对同业资产尤其是买入返售资产的风控。统计数据表明，2013年2季度后，股份制银行及城商行逐渐收缩买入返售资产规模。相反，个别相对“落后”的国有银行，受同业高收益吸引，买入返售资产增速则明显提高。
一方面，在货币政策从紧的背景下，信贷规模成为稀缺资源，而买入返售金融资产不会占用信贷规模；另一方面，本来就比较紧张的市场流动性在当时密集的新股申购下更加紧张，促使资金成本高企，票据市场利率高位运行，相关的票据买入返售、同业拆借利率也持续走高，买入返售业务能够带来较为可观的收入。因此，开展买入返售业务既是无奈之选，也是主动之举。
四、票据买入返售：城商行“买断+回购”的狂欢
2007年，聪明的股份制银行和城商行发现了农信社的一片灰色地带。彼时，部分农信社仍沿用旧会计记账方式，买断和回购并不区分。农信社由此得到城商行的青睐，通过“买断+回购”模式实现票据贴现出表，“消掉信贷规模”。
这种操作的基本模式（见图二）是，城商行A信贷规模超标，找到农信社B将该笔票据买断以削减信贷规模（B买断，也就是A卖断），票据所有权转移至农信社B，然后城商行再从农信社通过逆回购方式（城商行的逆回购对于农信社就是正回购）购买该笔票据。
所谓逆回购即买入返售——先买入票据再卖出，城商行是资金融出方，但票据所有权不转移，仍在农信社手里；正回购是卖出回购——先卖出票据然后回购，是资金融入方，票据所有权也不转移。
对于城商行A来说，购买返售票据后，按照新企业会计准则核算要求，将购买返售票据在“买入返售资产”科目核算，不计入各项贷款。对于农信社B来说，采用旧企业会计准则核算要求，将卖出票据在“票据贴现——转贴现”科目项下核算，票据贴现余额减少，各项贷款总额相应减少。通过分别采用新旧会计核算方法，该项业务导致该笔信贷规模形成监管难以监控的体外循环。而事实上，按照新企业会计准则核算规定，票据回购转贴现应在农信社B的“卖出回购金融资产款——卖出回购票据款”科目项下核算。更有甚者，部分城商行将其再次幻化，将该笔票据在其它银行再次正回购（二次回购），进入其他银行的买入返售科目，市场上的票据买入返售资产再次虚增。
票据业务大热，遭到了监管部门的严查。2011年6月，银监会下发《关于切实加强票据业务监管的通知》，切断银行通过发行票据类理财产品融资的渠道。监管机构注意到票据买入返售这一由于部分农信社会计核算不规范、逃避信贷规模所衍生的流转链逐渐膨胀所产生的泡沫，2011年6月30日，银监会通报批评河南农村合作金融机构票据业务违规。
2012年10月8日，银监会下发《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》，要求银行业金融机构加强银行承兑汇票业务统一授权管理，转贴现、买入返售、卖出回购等业务由总行或经授权的分行专门部门负责办理。
2013年6月，银监会发布《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》（以下简称“135号文”），再掀农信社票据业务排查风暴，严禁银行通过“买断+回购”模式逃避信贷规模。135号文要求各银监局对截至2013年4月末的票据业务逐家逐笔排查，监管部门对重点机构还要进行核查。检查侧重大额异动交易，即重点检查贴现资产和负债、买入返售和卖出回购票据发生额较大的机构，以及与商业银行互为对手大量交易的票据业务。
据平安证券估算，利用票据腾挪的信贷规模突破万亿，但135号文集中清理的违规票据金额约3000～4000亿元左右，对银行造成的冲击不会太大。
当然，利用票据进行信贷腾挪还远未结束。
五、信托受益权买入返售：又一次信贷腾挪盛宴
与城商行最为青睐票据买入返售不同，股份制银行相对更钟情于信托受益权买入返售。
2011年，银监会叫停银行同业间尤其是农信社间的信贷资产、票据双买断模式，限制银行理财产品投向委托贷款，并要求此类资产转入表内。但是，由于监管部门并未规定银行理财资金不能直接投资信托受益权，也未要求银行理财投资信托受益权要表内核算，使得信托受益权买入返售这种监管套利方式成为可能。
信托受益权买入返售近几年已成为商业银行同业业务中广泛流行的操作模式。信托受益权买入返售与票据买入返售具有类似的优点，不计入信贷规模，资本占用较少，因此得以快速发展。
信托受益权买入返售形式多样，基本操作模式是三方协议模式（见图三）。
该模式的交易结构是：甲方A银行（过桥方，也可以是券商、基金子公司、财务公司、资金充裕的企业等）以自有资金或同业资金设立单一信托，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行作为实际的出资方（乙方），以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行为风险的真正承担方（丙方），承诺在信托计划到期前1个工作日无条件受让B银行从A银行受让的信托受益权。这种模式的实质是C银行通过B银行的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。
2011年，三方协议模式逐渐兴起，另外还有抽屉协议暗保模式、两方协议模式、假丙方三方模式等六七种模式（详见智信资产管理研究院研究总监王文韬先生撰写的《解密同业游戏的六种模式》一文）。通过信托受益权买入返售，企业实现了在不增加负债情况下取得融资的目的，银行方面也能够取得相当的收入。有着“同业之王”之称的兴业银行， 2013年上半年实现买入返售收入231.48亿元，占全行业务总收入的22.88%。
在信托受益权转让业务中，有一种是将存单质押贷款嵌入信托受益权买入返售的存单质押模式（见图4），颇受市场欢迎。2013年以来，操作此种模式的机构非常多。
该模式的交易结构是，C银行向自己的融资客户放一笔贷款，同时要求融资客户将这笔贷款存到自己的银行作存单。融资客户拿到存单，在信托公司作存单质押贷款，然后B银行实际出资受让这笔存单的信托受益权，并且C银行远期受让由B银行持有的在自己银行的存单。
在该模式中，对于银行B来说，由于银行C远期受让存单，风险极低；对于银行C来说，C银行实现了一笔贷款和两笔存款，实现高额存款后可以扩张贷款额度；对于融资企业来说，即使C银行对自己已无信贷额度，此种曲线救国方式下，仍可获取融资；对于信托公司来说，虽然单笔收入不高，但是来钱快，也容易做大规模，于是四方共赢，一拍即合。以兴业银行为代表，部分银行尤其是股份制银行已经将信托受益买入返售业务演绎得淋漓尽致。截至2012年底，兴业银行在“可供出售金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类投资”三项会计科目下，投资以信托受益权为主的资产规模约为5300亿元。
2013年3月25日，银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”），规范银行理财业务。8号文明确了各类受益权为非标资产，但对银行自营资金却并无严格限制。鉴于此，信托受益权买入返售业务仍然可以衍生出多种操作模式。
六、同业快车：下一站开往哪里
从根本上讲，金融机构尤其是商业银行开展同业业务的目的是规避管制和监管套利。商业银行的收入主要来源于利息收入和中间收入，利息收入增加的前提是扩大信贷规模，而商业银行又头悬监管方面的信贷规模管控、净资本管理利剑，还要应对从紧的货币政策，商业银行创新同业业务有其必要性和必然性。
如上所述，每一种异化的同业创新，几乎随后都会有相应的制度出台监管，部分还出现了矫枉过正。
监管部门的顾虑不容忽视。同业业务将银行对实体企业的授信延伸至对金融同业的授信，获取金融行业的风险收益，风险链条相应传导至同业。同业真正的风险，在于虚假交易造成资金流向高风险领域以及脱离实体经济的资金空转。随着同业业务规模暴增，杠杆率攀升，表面的平静下，极小的风险事件也会令击鼓传花的游戏无法继续，由此带来的蝴蝶效应甚或如美国次贷危机一般瞬间席卷整个金融行业，对金融市场造成系统性重创。2013年6月底的钱荒，已是教训。
为规范运作，降低风险，避免此种极端情况的发生，监管部门虽劳心伤神频频发文，但“打补丁”、“堰塞湖”式的监管，使得同业业务在短暂的“沉寂”之后很快以一种新的名义重出江湖。异化出现的同业创新业务，也似乎天然地知道监管终究会落刀，便抢在监管未出手之前一拥而上，直到把业务做烂。目前的监管方法只能暂时降低同业杠杆，暂时缓解流动性风险，效果不佳，同时将直接导致实体经济资金供给收缩，推升实体企业资金成本。显而易见，同业监管面临两难困境。
2013年底，市场出现关于监管部门即将出台9号文规范同业业务的传言。从见诸网络的相关条文来看，监管方面仍意在规范同业融资业务，禁止三方买入返售和资产出表，将同业融资纳入授信体系并计算资本和拨备。但是9号文却迟迟不来，反而利率市场化和直接融资市场改革进程加速。监管机构或将一改过往信贷规模管控下的监管方式，酝酿市场化手段以及一行三会协同监管，推出治根治本之策，避免走按下葫芦浮起瓢的老路。
部分业内人士指出，标准化、阳光透明、交易公平合理的资产证券化是一种较为理想的选择。但是，姑且不论监管部门经历过数轮的试点之后仍谨小慎微，短期内难以全面放开，因此短期内庞大的同业资产难以转向资产证券化，仅参照美国的资产证券化业务，其不断地衍生再造同样带来了风险集聚以致引爆金融危机的后果。
同业将往何处去？只要“信贷规模”、“存贷比”、“净资本管理”、“利率管制”等体制性约束存在，同业七十二变，仍将演绎。一言以蔽之，同业如何发展，还得看市场和监管的博弈，“同业鸦片”的精彩故事还将继续上演。