千方科技私有化及红筹拆除过程
2012年2月21日，千方科技（NASDAQ: CTFO）宣布其董事会收到该公司董事长兼CEO 夏曙东关于私有化交易的初步非约束性提案。同时，夏先生拟以现金5.65美元/股回购所有非他本人所有流通股，该私有化价格较前60个交易日的VWAP溢价36%。据公司2012年年报披露，公司发行股份2527.00万股。其中，夏先生拥有公司27.76%普通股，管理层合计拥有公司35.94%普通股，SAIF III拥有公司16.43%普通股。同时，持有公司5%以上普通股的股东共持有公司56.87%。
图1 私有化前的股权结构
2012年3月14日，千方科技（NASDAQ: CTFO）董事会特别委员会聘用William Blair & Company, L.L.C.为其财务顾问并聘用Shearman & Sterling LLP为其法律顾问来为其提供相关事务方面的支持。
2012年3月20日，由夏先生全资拥有的、在开曼群岛注册成立的TransCloud Company Ltd收到国开行香港分行提供的有条件债务承诺函。
2012年3月27日东方亚娱更名为北京千方车联信息科技有限公司。
2012年5月，East Action董事会作出决议，夏曙东之外的全体股东同意将所持East Action股份全部转让给夏曙东。转让完成后夏曙东持有100%的East Action股份，CTFO的控制权关系变更为：
2012年6月8日，CTFO与夏曙东控制的BVI公司Shudong全资持有的开曼群岛豁免有限责任公司TransCloud以及由TransCloud直接全资拥有的内华达州公司TransCloud Acquisition达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及CTFO管理层将其持有的8,046,973股CTFO普通股，SAIF III将其持有的4,151,152股CTFO普通股共同投入TransCloud，并分别取得等额的Shudong股份，并由TransCloud向除公司管理层股东及SAIF III以外的所有CTFO普通股股东发出收购要约，以每股5.80美元的价格收购全部发行在外的普通股。同日，TransCloud与国家开发银行香港分行签署贷款协议，由国家开发银行香港分行向TransCloud提供9,600万美元贷款，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。该次收购CTFO普通股股票完成后，TransCloud的全资子公司TransCloud Acquisition与CTFO吸收合并，合并后CTFO成为TransCloud的全资子公司。
为取得国开行香港分行贷款，CTFO将其持有的千方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
表1 CTFO的还款日期
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还款日 |
还款金额（万美元） |
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2014年10月1日 |
455 |
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2015年10月1日 |
455 |
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2016年10月1日 |
1,820 |
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2017年10月1日 |
2,730 |
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2018年10月1日 |
3,640 |
2012年10月31日，本次私有化交易获CTFO股东投票通过。同日，CTFO收到SEC发出准许其退市并注销的通知。私有化完成后CTFO的控制权关系变更为：
私有化完成后，千方科技的最终母公司主体由内华达注册公司转变成在维尔京群岛避税港注册的公司，这样公司比较方便对公司法律组织架构做相应的调整。千方科技在私有化后已由一家在美国内华达州注册的公司演变成一家BVI离岸公司。
2012年11月1日，Shudong与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master签订激励协议。
2013年7月5日，Shudong董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的509,896股Shudong普通股中的20,000股转让给夏曙东，235,000股转让给赖志斌，254,896股转让给张志平。转让完成后夏曙东持有12,196,327股Shudong普通股，夏曙锋持有500,000股Shudong普通股，赖志斌持有235,000股Shudong普通股，张志平持有254,896股Shudong普通股，黄丹侠不再持有Shudong股份。SAIF III持有4,151,152股Shudong优先股，SAIF IV持有1,500,087股Shudong优先股。
2013年8月5日，Shudong董事会作出决议，批准公司股东行使期权权利，将股票期权转换为Shudong公司股票。行权后夏曙东持有12,196,327股Shudong普通股，夏曙锋持有696,631股Shudong普通股，赖志斌持有2,079,962股Shudong普通股，张志平持有2,079,962股Shudong普通股，SAIF III持有4,151,152股Shudong优先股及178,998股Shudong普通股，SAIF IV持有114,539股Shudong普通股及1,989,861股Shudong优先股，Treasure Master持有59,666股Shudong普通股。
2013年9月1日，Shudong董事会作出决议，批准SAIF III、SAIF IV及Treasure Master将其持有的全部Shudong股份按照与2.25亿元人民币等值美元的价格转让给夏曙东间接全资控股的Karmen。该次交易完成后，千方集团境外相关主体海外架构的股权结构调整完成，控股权结构调整为：
2013年9月3日，中国内资公司千方集团根据调整完成后的境外架构，调整千方集团股权结构。调整完成后，千方集团股权结构变更为：
表2 千方集团股权结构
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股东 |
持股比例 |
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夏曙东 |
51.80% |
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赖志斌 |
8.83% |
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张志平 |
8,83% |
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夏曙锋 |
2.96% |
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中智慧通（夏曙东全资公司） |
27.85% |
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合计 |
100% |
2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团VIE架构拆除。
注：本文内容整理于SEC网站、及《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》