1. 腐败和低效率仍然困扰国企
虽然国企改革迄今已三十多年，经历了政企分开、企业领导班子”四化“、厂长负责制、利改税、承包制、价格双轨制、开发市场、股份制改革和改制等措施，但国企腐败问题和治理不彰问题仍显露突出。尤其是在目前的世界范围内经济危机使得今年国企利润大幅下滑、国企普遍负债过大的事实，说明国企抗风险能力较弱，主要利润依靠对资源行业等的垄断获得。
国企腐败问题仍然十分严重。《北京日报》2012年5月7日报道，2007年至2011年的5年间全市检察机关共立案查处贪污腐败案件2906起结案处分2917人，其中国企和国企控股公司腐败案624起，成为腐败案频繁发生的领域，案件集中发生在改制和招标环节(1)。该报告并且指出，2011年以来，作为案源主渠道的信访举报数量出现一定程度下降，有可查性和针对性的案件线索大大减少。市纪委监察局相关负责人分析认为，出现这一现象的主要原因还有三个方面，一是违法违纪手 段翻新，呈现出复杂化、隐蔽化、智能化的特性。二是腐败利益链条更加牢固，不易暴露。三是运用媒体舆情等新的案源形式仍处于探索阶段，尚未形成有效做法。该报道并指出目前犯罪分子作案手段更加隐秘和高科技化，及至案件查处本身也困难重重，暴露的也可能只是冰山一角。《北京日报》的该报告也验证了，同样的国企腐败和大面积国企人员经济犯罪自2005年最高人民检察院检察长贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告以后，仍没有得到解决。贾春旺的报告指出，2004年检察机关立案侦查借改革之机侵吞、挪用、私分国有资产涉嫌犯罪的 国有企业人员10407人，国有企业人员的职务犯罪占查办贪污贿赂案件总数的41.5％，其中相当数量都与国有企业改制有关(2)。可见股份制改革没有解决国企的腐败问题，反而加剧了腐败，因为这两个报告证明腐败案件很多与改制相关联。
国有和国有控股企业的低效率严重。财政部公布的2012年上半年全国国有及国有控股企业运行情况显示，1-6月，全国国有及国有控股企业营业总收入、应交税费同比虽保持增长，但成本费用增幅高于收入增幅，实现利润10203.8亿元，同比下滑 11.6%。国资委有关负责人接受采访时披露：半数以上中央企业平均资产负债率超过65%，国企的资产负债率远高于国际公认水平；高负债率使得企业抵御市场风险的能力大大降低；面对潜在的风险，国企进一步推高资产价格的动机较强，这也将助长我国经济的泡沫化；部分国企降低负债率已经刻不容缓；而要降低负债率，国企需要降低盲目投资的冲动，逐步削减债务；一方面需要国企内部完善治理结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度，使决策者从重视短期规模的扩张向重视自主创新转变；另一方面需要地方政府在招商引资的过程，避免通过优惠的地价、税收等手段吸引企业的投资，因为过度扭曲的价格信号必然诱发企业盲目投资的冲动；从货币政策角度考虑，我国M2/GDP已经高达180.6%，远远超过美国60%左右的水平，也明显高于欧盟100%的水平(3)。从该国资委负责人接受采访时的披露，也似乎看出国资委负责人还是比较清楚国企的问题所在，表现在外表是效率问题、负债问题，而内在则需要“国企内部完善治理结构和决策机制”和激励、考核与任期制度。然而只是由一个不透露姓名的国资委负责人这样淡淡的一笔带过又有意犹未尽之意。似乎国资委完全明白国企问题的根本问题在哪里。然而，在报章、杂志及有关部门领导乃至学者的发言著述，又难以看到有清楚地指出问题实质、并进行详尽论述和讨论的。
为什么国企改革这么多年，且倍受推崇的“股份制改革”这么多年国企腐败案件仍然呈出不穷？学界的讨论仍然是雾里看花，很少点到本质，所提出问题多不是主要问题。例如近年来经济学家们纷纷把国企垄断问题说成是万恶的，大有“垄断”是万恶之本、万恶之源之势，文章万箭齐发、铺天盖地，似乎如果解决了垄断问题就解决了国企的所有问题。笔者以为，国企的垄断问题并不是国企的主要问题。如果国企垄断产生的巨额利润能够拿出一部分用于人民福利，用于公益事业，扩大国企的社会效益，这也未尝不是一件好事。以近年来的私人煤矿企业为例，因煤价高启，除了工人工资以外，所获利润都进来老板的私人腰包，它们的社会效益恐怕没有办法和国企相比。当然国企本身要提高效率、解决腐败问题、治理问题一直是它本身需要改革的问题，它和垄断并非因果关系，所以解决垄断并不能解决国企的本质问题。
从上述贾庆林2005年人大会议上的报告和《北京日报》报道的众多国企腐败案件可以看出，国企腐败带有普遍性、并且非常严重，一直未得到根本解决，股份制改革和改造反倒加剧了腐败。就像以上国资委负责人所说国企确实需要“完善治理结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度”。这是国企的本质问题。国企改革这盘棋意义重大，是改革中的重中之重。从改革伊始我们反复听到领导人这样叮咛。然而三十多年过去了，问题的实质都没有被充分的讨论过，又如何能找出正确的解决方案呢？我们必须找出国企问题的根源，进行广泛揭示，充分讨论，把问题看透，敢于承认问题，才能对症下药，一举攻破国企改革难关。
2.国企问题的根源是“提拔制”
笔者在其它几篇文章中已经指出，目前实际施行的国有企业董事、董事长、总经理由国资委选拔委任这一实际做法就是所有国企腐败问题、治理不彰问题、低效率问题的根本原因。这一制度仍然沿用了过去计划经济体制时的政府主管部门任命厂长、经理的制度。本文把这种制度称为“提拔制”。这一制度自国企改革三十多年以来一直没有改变。计划经济时也把这一制度被称为“干部制度”。国企改革三十多年来一直没有触及这一制度，八十年代初的政企分开只是把党委书记作为一把手让给了厂长经理，厂长经理仍然由上级政府主管部门任命，厂长负责制的厂长也是上级任命。轰轰烈烈、大张旗鼓、影响经年的“股份制改革”仍然让政府保留提名任命董事长、董事的权力，不但没有解决国有企业的问题，又把“提拔制”引入国企参股的上市公司。整个经济改革过程中所有对于国企的改革措施，始终是换汤不换药，没有伤及毫毛动及根本，“提拔制”始终没有改变。因“提拔制”是干部制度的一部分，其实它也属于政治体制的一部分。因而国有企业改革如果不讨论、不触及、不改革“提拔制”，改革怎能成功呢？因此国企改革也可以说是一项最基本的政治改革。2005年的公司法把国资委对国企董事长、董事的任命权力法律化，这使得国企改革更加困难。在我国传统的计划经济体制时，由政府统一计划全国的工农业生产，统一分配资源和产品，需要有一个强有力的自上而下的指挥系统，国营企业厂长由上级政府主管部门提拔任命是必要的。然而在今天这种市场竞争体制已经相当发展的环境下已显得极其不适应。“提拔制”在市场经济制度中有百害而无一利。
改革大师邓小平早在1980年的《党和国家领导制度的改革》一文中，就指出权力过分集中、党政不分、官僚主义和干部终身制所造成的各种危害，并指出“各企业事业单位普遍成立职工代表大会或职工代表会议。这是早已决定了的，现在的问题是推广和完善化。职工代表大会或职工代表会议有权对本单位的重大问题进行讨论，作出决定，有权向上级建议罢免本单位的不称职的行政领导人员，并且逐步实行选举适当范围的领导人”。可见当时的领导人已经意识到国企中存在权力过分集中、党政不分、官僚主义和干部终身制的严重问题，并且明确提出要赋予职工代表大会选举和罢免企业领导人的权力,所定改革的内容和目标都十分准确。然而在以后的实际执行中却没有按着这一思路进行。所建立的职工代表大会由企业工会召集和领导，而企业工会主席本身就是“提拔制”产生的，通常由厂长书记向上级工会部门推荐再由上级工会任命。这样工会主席就变成了唯厂长马首是瞻，因此职工代表大会就变成了厂长经理的橡皮图章。三十多年来，在企业内部基于普遍民意选举、广泛民意监督的机制始终没有建立。国资委负责人所说的，国企仍然“需要国企内部完善治理结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度，使决策者从重视短期规模的扩张向重视自主创新转变”，但任命董事长、董事的大权归由各级国资委已经写进了《公司法》，这完全与该负责人的说法相矛盾，说明2005年通过的《公司法》有很大问题并需要修改。能够独立运作的职工代表大会或会议在国企内部从来没有真正建立，就更无从谈到选举罢免企业领导人了。由于仍然沿用“提拔制”，国企的制度所造成的的腐败和效率问题仍然是老问题而不是新问题，仍然是过去的问题的遗留和发展。
3.“提拔制”所产生的缺失分析
笔者通过在国企工作时的实际体验和观察，及与其他有国企经历人士多年交流交谈，思索总结出“提拔制”产生的制度性缺失主要有以下八大种：
第一是造成选才不准。一个政府主管部门少数决策者面对多个国有企业，是少数人决定多数人。受决策者本身素质，精力所限，难以选出真正的人才。政府 主管部门中通常实行的也是一长制，很容易形成一人决定多人的状况，具有相当大的主观性和盲目性，容易产生任人唯亲，官官相护，钱权交易等行为。
第二，容易被钻营者利用。总经理职位掌握着企业的人财物大权，有识之士看重这一职位，胸怀大智一展宏图者虽然有之，钻营者要取得总经理位置要捞取 个人好处也不乏其人。一些人会利用各种不正当手段，阿谀奉迎讨好上级主管，拉关系弄手段欺上瞒下想方设法窃取总经理的大位。
第三是缺少监督制约和激励机制。缺少监督会致使国有企业和国有控股公司总经理们产生乱用权力的行为，狂傲自大专权独断的行为，和官僚主义盲目决策 的行为，不可避免的腐败行为等。
第四是使职工代表大会制度流于形式。现有职工代表大会由企业工会来召集。虽然工会法第一章第五条规定，各级工会委员会由职工民主选举产生，然而没 有规定产生工会主席的具体办法。实际运作中，企业工会主席是由本企业领导班子推荐人选，上级工会确认的。也等于是被总经理等提拔上来的，当然为总经理马首是瞻。致使工会民主选举制度无法运作。职工代表大会也就成为总经理和管理层的附庸而不起作用。变得有名无实，依据新的《公司法》由职工代表大会选举的职工董事也就不起作用了。
第五是难以使政企分开。在这种传统的上级提拔下级的方式，不仅产生裙带关系，也使企业也无法摆脱来自上级主管部门及相关职能部门的非法律框架下的 干扰。上级部门人员知道总经理是“提拔”上来的，要看政府部门人士的眼色行事，上级部门的行政干扰就多。这就是政企分不开的根本原因。
第六是使企业管理难以进步。企业内部，总经理选拔下属同样存在选才不准和缺乏监督，形成附庸。管理者只要把上级敷衍好，无须对国家对人民对企业职 工负责任。管理层就容易变成特殊利益阶层。这样的利益阶层在现有体制下，无法在市场上为企业谋求利润地最大化。相反容易变成在寻求他们个人利益的最大化， 而寻求的过程无疑会以牺牲国有资产和职工利益为代价。
第七是造成社会不稳定。由提拔产生的企业领导班子，只向上级负责，不必关心职工利益。在管理经营中不注重职工意见，甚至压制职工意见。处理事情不 公，官僚主义，损公肥私，甚至贪污腐败。
第八是使国有股份公司的董事会制度也流于形式。国有股份公司因为沿用了国有资产管理部门“提拔制”方式选拔总经理和董事长，因此同样造成上述的七个问题。即被学界称作所谓“大股东”或“一股独大”的问题。“大股东”或“一股独大”本身并不应该成为问题，而由政府部门来委派董事长总经理才是“大股东”和“一股独大”问题的本质。
由以上八个制度性缺失的分析，已足以论定政府主管部门选拔委任总经理的“提拔制”方法就是国企问题的核心，是主要问题。解决了主要问题，其他问题才容易解决。如不首先解决主要问题，而去试图解决次要问题，则如隔靴挠痒，国企问题就始终无法解决，这正是改革三十多年来国企问题得不到解决的所在。许多曾有国企经历的读者在读到这八种缺失后都说他们是感同身受。
4.具体实例
具体实例也验证这八大缺失和“提拔制”是国企问题的根源。例如据人民网的报道(5)，大连白云旅游汽车出租公司原公司法定代表人等１５名管理层人员以 ４０４万元的协议价格将在改制过程中把至少价值4千多万的国有公司买下。在新注册的民营公司中，公司原经理和原党委书记共持有８０％多的股份。在出租车牌 照已有交易市场的情况下，每个牌照仅作价1万元转让给新的公司。而改制前大连白云旅游汽车出租公司一次所转让外卖的牌照费每台高达20万元，记者并了解到 事实上市场价可达每台30万元。这一改制“从程序上来说确实没问题，有政府部门批准，有资产评估审计，有职工大会通过，一切该走的程序都走了。（报道原 文）”。也说明政府部门的批准是违反市场原则的，至少是严重官僚主义和官官相护的行为表现。资产评估单位也相当不客观，市场价亦曾可卖到20万元的牌 照，竟被评估到2万元。人们有理由怀疑这是一起公司管理层，主管部门，和资产评估单位合谋的舞弊行为。职工代表大会的通过证明这一改制过程职工代表大会制 度失灵，是经理和书记的傀儡，不起作用，只起了形式上的作用，与本文所刨析的相一致。从这一事例可看出上面所里举的多种国企“提拔制”产生的多种弊端在这里都有深刻的表现。这类事件在“改制”的年份里出现很多很多，在网上搜寻一下，被贱卖、低估、被贪污的国有企业改制实例不胜枚举。这说明，原有“提拔制”产生的管理层再没有监督机制条件下本身就有以权谋私的动机和方便条件，等到“抓大放小”的改制政策的来到，就给了管理层大肆侵吞起国有 资产的机会。所有制改革论者的股份制改造方法和近年实行的改制方法，显然是本末倒置的方法，其结果当然有如隔靴搔痒，文不对题，对国企改革没能起到积极作用。其结果是更加快了国有资产的流失和产生大量的犯罪，如贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告中数据所列。
5.市场经济学分析也指向“提拔制”是主要问题
用市场经济学的解释就是，市场理论的前题假设条件 是企业的行为是在谋取最大利润。而我国的国有企业和国有控股公司因为是政府部门钦定总经理，使得国有企业和后来演变的国有控股公司始终没有摆脱是隶属于政 府的附属机构这一原本属于计划经济体制的原始结构。国有企业就无法实现市场经济所应有的在法律框架下谋求最大化利润的市场行为。改革以来被质疑的国有资产 流失是这种制度各种缺失弊端的综合结果。在经营，股份制改造，及改制过程中就无法避免的产生大量以权谋私的行为，如本文1.中的案件数据所列。即经营者会把谋 取个人利益放在首位，而其做法就是以牺牲国有资产为代价。这种制度无法建立起企业谋求最大化利润的行为。因此废除“提拔制”，改革国企内部治理结构使其以实现最大利润为行为目的是当务之急，重中之重，是首要措施。抓住了国企的这个问题就抓住了国企改革和公司治理的关键。
6. 股份制改革没有解决“提拔制”问题
国有企业及国有股份公司虽然在形式上学习了已经建立了类似美国式的股东选举制度，但实际的运作却背道而驰，没有摆脱计划经济体制时的传统对总经理董事长的“提拔 制”做法。原因是由政府来代表国有资产出资人来参与公司董事会的选举，这就仍然是“提拔制”的继续。上面所分析的“提拔制”各种缺失就得到继承而无法克服。更有甚者，“提拔制”又把这些弊端带进了股份制公司，因为国有资产占多数，被提拔的董事就占多数。社会主义市场经济改革已三十余载，极其滞后“提拔制”沿用至今应该是要认真思考和彻底痛改了。否则不但国企改革无法最后成功，还拖累股份公司的治理制度的真正建立。改革的目的无疑应以能够有效地建立起企业内部的民意选举监督机制为原则，使之能靠自我调节在市场中以实现最大利润为其行为。
所有制改革论者试图在国有企业没有建立起内部有效的管理监督机制的情况下，用股份制改造国有企业。从而寄希望建立起类似英美式的股东大会选举 制约董事会制度。因为国有企业缺少美国和英国公司起初的私有股东的合伙经营过程，即缺少原始追求最大利润的基础和过程。而这一过程又是追求最大利润的原始 市场行为过程。所有制改革论者的股份制改造本身，忽视了从以国有股份为主向以私有股份为主的转化过程需要一个长期过渡的过程。这一过程中政府部门又没有放弃“提拔制”，而这一过程中机构投资者的建立更需要时间。就使得我国国有企业和国有股份公司无法建立有效的治理机制问题雪上加霜。所以，用股份制改造国企 的改革方法在我国就注定了它不会有成功的结局。所有制改革论者还把国有企业改革长期无法成功的原因归咎于“产权不清”和“所用者缺位”的所谓产权问题，认为是改革难以过关的根源。但从本文的分析很容易可以看出，“提拔制”才是产生国企改革种种严重弊端的根源，而不是所谓产权问题。产权私有并不一定能直接带来治理的有效，美国后来主要依靠机构参与治理说明私人投资股东参与治理本身的局限性。美国公司的治理主要是靠原始股东和投资机构。
7.职工治理为主是国企改革和公司治理唯一可行方案
公司“民意”产生董事会监事会的治理形式是世界通例。把总经理置于一个受到普遍选举产生具有民意基础的由各方面专家组成的董事会和监事会的直接监督约制之下。这种民意或者是股东民意，如美 英的制度。或者是雇员民意，如日本制度。或者使二者的结合，如德国和西欧等国的制度。董事会并负责重大事项的决策，专家组集体决策使决策更具科学化。总经 理是执行董事会决议决定和领导企业日常工作的“总执行长”(CEO)。 董事会定期开会决定公司重大事宜，不影响总经理的日常工作。这种制度被称为代理制度。监事会也来监察董事们是否失职或提出公司管理改进要点意见等。关键是这套选举制度要能够自发地自动运行和不受干扰。笔者在《职工治理为主是国企改革和公司治理成功的唯一途径》一文中已经借鉴日本和德国的公司制度和我国的国情论证了，我国国企改革只有依靠职工进行选举监督才可取得成功。
日本的公司实际运作是倾向于雇员管理的形式。日本企业内部有一套有效的考核晋级制度，所形成的管理层具有民意和能力。企业的管理层采用日本文化所独有 的集体决策模式。美国宾夕法尼亚州立大学教授富兰克林-爱伦与华裔学者赵孟新合作的研究 也举例说明，日本丰田汽车公司的董事会成员主要有雇员组成，产生于企业本身，公司股东在选举董事会和管理公司方面作用很小，其研究报告题目就是“日本公司 治理模式：股东不是治理者”（6）。日本公司雇员为主体的治理模式创造了日本的经济奇迹，产生了丰田，日立等一大批世界一流企业。
德国法律规定，雇用500名雇员以上的公司应有1/3至1/2监事会成员由雇员选举产生，监事会再选举并监督董事会。德国在其 资本主义经济制度下尚利用雇员来产生一半或近一半的监事会和董事会成员。雇员参与企业监事会董事会选举和企业经营会议，参与决策决定和管理，并用以法律形 式固定下来，实现了德国战后的经济奇迹并管理着世界第三大经济体的企业。
日本和德国的公司治理就没有办法用代理制来解释，因为由雇员来代理股东治理公司似乎就不符合“产权理论”的逻辑，当然经济学家们用另外一套理论来解释，即相关利益者的治理模式。日本和德国的雇员治理制度都是有效果的。这着实值得我们社会主义市场经济制度下的人们来思考和借鉴。可见治理有效并不在于一定就是股东直接治理。
中国国有企业和经过股份制改革发展起来的国有股份公司，缺少美国和英国公司起初的私有股东的合伙经营过程，这一过程是以追求最大利润为目的。必须指出美国私人散户投资者在美国上市公司中参加股东大会投票参与率也平均低于10%而实际上不起什么作用。只是二战以后发展起来的机构投资者，经法律规定可以代表基金股东参加上市公司股东大会选举投票，并经过增加公司透明度、外部治理的“严刑峻法”才使得美国公司治理比较有效。但至今美国公司仍难以克服高级管理人员不管企业效益如何其个人收入都是天文数字的痼疾。如果中国股份制改革盲目学习美国的制度就会面临四个弊端：第一中国国企由于“提拔制”的原因本来就没有追求最大利润的动机和行为，不存在美英公司原始合伙时的追求最大利润动机的行为，可谓先天不足；第二散户股东本来参与股东大会的参与率就奇低而不起作用；第三中国的机构投资者的建立还尚需时日并且不能保证其参与股东大会和监督的积极性；第四更糟糕的是股份制改革以后的公司国有股部分仍然有政府提名任命董事、董事长，在国有股占多数的公司很容易就委派总经理，这就把“提拔制”引入了国有股份制公司，使得股份制公司同样没有追求最大利润的市场行为。中国国企改革已经尝试了各种方法，唯独没有采用职工选举监督的办法。而国有企业改革的正确方法，就是要在国有企业内部建立其代表普遍民意的选举监督制度，以职工为民意来建立是不可替代的方案，即由职工来选举产董事会、监事会。不但这是必须，从法理上也更说得过去，因为职工比政府机构（国资委）更能代表全体人民这个出资人，而且有更广泛的民意。
8. 国企改革也是最基本的政治改革
因为涉及到政府部门的权力分配，让政府部门舍弃的“提拔”权力，并把这个权力交给职工，它也应是一项政治改革。邓小平在《党和国家领导制度的改革》就有论述，把国企改革作为党和国家领导制度改革的一部分。但以后的各项改革措施只是把它作为纯经济改革，没有触及“提拔制”。国企改革如按解决“提拔制”这一思路进行，就抓住了改革的本质，就会取得成功。先建立代表民意的职工选举产生董事会制度，确定监督激励机制，方可进行私有化、及股份制改革，否则必然腐败丛生使问题永远无法得到解决。
参考文献
(1) 2012-05-07 《北京日报》第3版 题目“让腐败分子无处藏身”
(2)贾春旺2005在贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告
(3)刘先云：“上班年国企利润下滑高负债扩张亮红灯”-评财政部日期公布的全国国有及国有控股企业运行情况 2012年7月19日人民网
(4)中国企业家调查系统， 2003年11月，2003 中国企业经营者问卷 跟踪调查综述，第二部分,二, 4， http://elib.cnki.net/grid2008/library/Template01 /DigitalPersonal.aspx?t=&targetname=mg9900&a=1
(5) 赵华 魏运亨 国企改制再现管理层一夜暴富神话 2005年01月22日 《市场报》 (2005年01月21日 第二版)
(6) Franklin Allen and Mengxin Zhao, The Corporate Governance Model of Japan: Shareholders are not Rulers http://finance.wharton.upenn.edu/~allenf/download/Vita/Japan-Corporate-Governance.pdf