***创业投资股份有限公司
（公司型封闭式创业投资基金）
募股说明书
投资管理有限公司
2008.04
发起人声明
发起人承诺募股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
发起人遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业投资企业管理暂行办法》等相关政策、法律、行政法规以定向募集方式成立***创业投资股份有限公司（以下简称公司），投资者作出投资决策前，应认真阅读募股说明书全文。
投资者依法认购股份后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
投资者若对本募股说明书及其摘要存在任何疑问，应及时向有关人员咨询。
目录
第一章 创业投资基金
第二章 创业投资基金的成立与盈利方式
第三章 发起人概况
第四章 发起人的责任
第五章 公司型封闭式基金介绍
第六章 投资人的权利和义务
第七章 资金的用途
第八章 投资获利和退出的方式
第九章 风险分析与防范
第十章 管理团队介绍
第十一章 附件
第一章 创业投资基金
新修订的《公司法》于
第二条 本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。
前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
第四条 创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。
创业投资基金是一种通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管、基金管理人管理和运用的资金。
第二章 创业投资基金的成立与盈利方式
一、创业投资基金的成立。
创业投资基金是一种成熟的投资基金，它的主要投资方向是针对快速增长的新兴行业或高速增长的企业，投资形式采用权益性投资，创业投资基金以定向募集方式设立，采取股份有限公司形式运作。
二、创业投资基金的盈利方式。
创业投资基金通常以股权方式进行投资。在具体投资方式上，创业投资基金通常根据所投资企业及其所处产业阶段的不同，可以灵活地选择不同的股权方式进行投资。创业投资基金还通常采取联合投资、多轮投资、组合投资等方式分散和控制投资风险。
第三章 发起人概况
第四章 发起人的责任
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认购人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期活期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第五章 基金介绍
（一）基金名称: ***创业投资股份有限公司，公司具有独立法人资格，组织形式为股份有限公司，公司成立后，股东不得抽逃出资。
基金发起人: 投资管理有限公司
有限公司
房地产开发有限公司
基金管理公司: 投资管理有限公司
（二）公司的中文名称：***创业投资股份有限公司
公司的英文名称： Venture Capital Co., Ltd.
住所：
公司经营期限：大于七年或以登记机关发放的营业执照规定的时间为准。
（三） 公司的宗旨是拥护党的领导，按照建立社会主义市场经济体制的要求，积极参与利国利民的创业投融资产业项目，以现代企业管理方式使投资决策与管理符合科学化、规范化、法制化的要求，依法维护股东和投资者的合法权益，为股东和投资者创造财富和资本增值。
（四） 公司的经营范围是创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构及其他不违反国家政策、法律、行政法规的业务。（具体内容以工商登记机构核准的内容为准）
（五） 公司采取定向募集设立方式，向法人、自然人或其他投资者等特定对象募集。
基金规模:
基金总规模5亿元人民币,首期募集规模1亿元人民币
目标收益率：
在平衡的投资组合中实现15%以上的内部收益率
认购价格、发行费用和认购数:
认购价格：1.00元/股，发行费用：0．03元/股
认购数：发起人承诺认购比例为首期募集总额的35%，投资者认购比例以100万股的整数倍起，投资者最高认购比例不超过首期募集金额的20%。
基金托管人:
上海 银行
签约律师事务所：
北京 律师事务所
签约会计师事务所:
会计师事务所
基金公司的治理结构
基金公司将严格按照国际通行的基金管理模式运营，只设立董事会，不设日常经营机构，委托**投资管理有限公司经营管理。
第六章 投资人的权利和义务
（一）投资人成为公司的股东并以其认购的股份为限对公司承担责任，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（二）本次募股的起止期限及逾期未募足时，认购人可以撤回所认股份的说明。
本次募股期为叁个月。
在募集期间公司股款由中国银行北京支行保管，基金公司成立后基金资产委托上海浦东发展银行保管，在此期间发起人、投资人不得抽回股款。
逾期未募足，经由发起人和投资人会议协商一致，可以延期截止。延期截止日未募足，自截止之日起十日内发起人返还股款并承担同期银行活期利息。
第七章 资金的用途
（一）公司以中华人民共和国政策导向为依据，以法律为基础，以高成长企业为载体，以市场化运作为最终目的，充分利用资本市场，规范、专业、合理地参与中国境内环境保护、新能源、高新科技、新农村经济建设等国家大力扶持的产业和项目，积极为股东创造财富，使资本增值。
（二）首期募集资金将用于公司所选中的专项投资项目。
第八章 投资获利和退出的方式
（一）公司以稳健的投资方式介入到所选项目中，每年可以为股东创造15%或更高比例的投资回报。
（二）在国家有关部门积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制的环境下，创业投资企业在国内通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。
（三）在海内外资本市场上市，以股票交易的方式实现投资退出。
（四）投资获利以现金方式分配或以基金公司的董事会与股东大会的决议分配。
第九章 风险分析与防范
一、主要风险
（一）政策风险
创业投资是个风险较高的行业，主要受国家政策和法律环境的影响，日后国家政策如有变动，将会影响到创业投资的发展。
（二）道德风险
公司在投资运作过程中，在项目初选、尽职调查、投资决策、投资管理全过程中可能会遭受投资经理、拟被投资对象等相关人员的误导、虚假陈述等不诚信的道德风险，这种行为可能导致公司在投资决策上发生失误，对公司的股东收益产生影响。
（三）管理风险
公司对拟投资的企业进行投资后，若该企业在生产、财务、管理、人事等方面发生重大事件，可能会影响企业的正常经营，不能按预期盈利和成长，不能按照预定计划与资本市场对接，可能会对整个投资的收益和业绩产生影响。
（四）退出风险
1、目前中国境内的多层次资本市场建设正在逐步深入，股票转让代办系统和全国的产权交易市场还不够完善和发达，这些因素会影响到股权交易的活跃程度，影响到股权的流动性。
2、公司拟投资的企业在海外资本市场上市存在着国家政策管制、企业股票是否能够成功发行等不确定因素，这些也会影响到投资退出。
（五）股价波动的风险
公司投资的企业在海内外资本市场公开发行股票后，若资本市场发生较大波动，将会影响到公司所持有的该企业的股票的收益。
二、防范风险的主要对策
（一）目前，国家正在大力地规范和积极促进创业投资的发展并实施了多项政策和法律、法规，利好消息和优惠政策不断地推出，从国际和国内的发展来分析，中国政府必将加强民族产业的强大和发展，创业投资环境还会进一步改善。公司会随时跟踪、研究国家政策、法律、法规以及经济环境的变化，提前作出预防措施。
（二）控制道德风险对策
健全公司投资运行的约束机制，加强公司管理团队的敬业精神、专业、诚信、稳健和科学化管理方面的建设。
（1）对项目投资权限的设定。
（2）对项目负债的限制。
（3）对公司的关联投资的限定。
（4）对公司的投资收益进行再投资的限定。
（5）对公司收益分配机制的约定。
（三）规避管理风险的对策
1、与被投资企业签订严密的、规范的投资协议，明确双方的义务和权利，做好各种法律和风险控制安排。
2、加强对项目公司的管理，对每个项目派专人出任公司董事会成员，参与公司经营决策与经营监督，对项目企业经营状况实施动态的跟踪和监控。
3、为项目企业提供管理咨询服务，发挥管理公司团队的专业优势，协助项目企业开展市场研究，提升市场营销水平，提高产品的市场份额。
4、由公司董事会指定的会计师事务所对被投资企业每年进行一次审计。
5、公司派往被投资企业担任董事职务的人员须定期报告被投资企业的经营管理及项目进展情况，遇有偏离投资计划和变现计划以及出现其他重大事项时，必须及时报告。
（四）规避退出风险对策
我国正在完善多层次资本市场，创业企业的股权流动已经有了制度的保障，另外，公司在坚持规模投资策略的同时还以分散投资原则来降低投资系统的风险。
公司所投资的企业在资本市场上市后，作为所投企业的股东，股权价值将大大提升，有利于股权转让变现。
公司采取与国际著名投资银行、著名审计师事务所合作的原则，为所投企业拟在海内外上市，为顺利进军海内外资本市场奠定基础，解决投资的退出渠道，最大限度解决变现问题。
（五）规避股价波动风险的对策
由于公司开始投资时的价格较低，具有较大的获利空间并具备了一定的股价波动的承受能力，同时公司还将根据所投企业的发展动态和股票走势，选择合适的机会及时变现，确保公司应有的投资收益。
第十章 管理团队介绍
1、著名学者、名流组成的专家顾问团队(专家顾问团队部分成员)
2、核心管理团队成员
3、***创业投资股份有限公司筹委会人员名单
第十一章 附件
（一）请投资者参考公司提供的有关项目内容的印刷资料或电子文档资料，或者咨询公司的有关人员。
（二）1、***创业投资股份有限公司章程
2、项目介绍