（2007年9月18日）
证监会在9月17日同时发布六项文件，分别对上市公司重大资产重组、上市公司信息披露、上市公司非公开发行股票等行为进行规范，并且决定在证监会发审委中设立上市公司并购重组委员会，从此六项文件可以明显感觉出这是证监会对近期市场热炒的资产注入、整体上市等概念做出反应，表明管理层对市场的监管在进一步加强。六项文件中，对“重大资产重组”做了明确定义，并对重大资产重组的程序和信息披露做出了明确规范，同时证监会发审委中新设立的上市公司并购重组委员会将专门针对并购重组、定向增发等进行专门审核，防止内幕交易。
《新财经》：这些文件的推出，对目前和未来的证券市场有何影响？
刘国宏：这些文件的推出，充分表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为、保护投资者合法权益、维护资本市场健康稳定运行的决心。这些文件从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。这标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下，逐步走向规范与发展并举的新阶段。
这将对近期市场上出现的个别机构借资产注入、整体上市、收购、借壳之名大肆炒作，以及虚假披露和内幕交易等现象以重击。六部法规、规范性文件的同时出台，既优化调整了上市公司并购重组审核机制，是适应当前我国证券市场发展所做出的前瞻性的制度安排，充分发挥并购重组在企业做强做大和资本市场持续健康稳定发展中的重要作用。同时，也表现出监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心，从而夯实资本市场基础制度，完善资本市场功能，提高资本市场运作效率。未来证券市场主体行为将进一步规范，并购重组将在创新中健康发展，中国产业经济将借助资本市场获得空前的发展动力。
本研究员预测，未来三年，中国将成为全球并购重组、产业整合最活跃的经济体，并且，在产业整合造就大批世界第一的中国产业的同时，也为证券市场的股票交易营造空前繁荣。
《新财经》：下一步央企整合大幕即将拉开，此规定对央企整合有何影响？
刘国宏：强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，有利于央企的产业整合推进。监管部门一贯鼓励优质资源向上市公司集中，而中央企业控制着规模极为巨大的优质资产，随着制度因素日趋明朗，这对中央企业谋求上市公司的控制权、实现产业战略整合、增强协同效应提供了空前良好的法制环境，这对中央企业主导的上市公司并购重组极为有利。因此，本研究员认为，央企以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市步伐将大大加快，并将于今年年底至2008年在资本市场掀起规模空前的产业整合浪潮，这将有力提升中国优势产业的国际竞争力。
《新财经》：近期已先后有金发科技、特变电工、美利纸业、关铝股份、风神股份等增发方案被否，主要是什么原因？此规定对以后上市增发都有哪些限制？
刘国宏：主要原因是管理层严格了对增发方案的审核，发审委对相关上市公司的定向增发实施的运作模式不认可。
对大股东以资产认购的定向增发，在审核时将受到更为严格的指标限制。综合考察这些被否决的定向增发方案，被否决都有其必然原因。分析六项文件，在审核定向增发时，管理层会对以下方面进行重点审核：
首先最根本的是要符合《公司法》、《证券法》以及相关规定，这是定向增发所依据的法源。证监会总体上要强化市场约束机制，更多依靠价格约束和投资者约束，降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化行政性约束。
第二，要着重考察公司实际活动中的经营行为。表面上“这是一种道德情绪上的判断”，但重点将根据会计师事务所出具的报告，来判定公司的经营情况。
第三，要考察公司募集资金的使用情况和公司产品所处的市场行情，包括公司前面募集资金的使用情况、扩张与新建项目所处的市场行情、公司产能利用率等。证监会相关人士提及，某上市公司提交定向增发申请，拟募集资金用于产能扩张，但证监会审核时发现，这家公司前面的募集资金到位后，公司目前的产能利用率不到60%，在目前产能都不能充分有效利用情况下，公司将很难保证扩张后的产能利用率。而且证监会在审核相关的定向增发方案时，可能会邀请部分行业专家到场，通过行业权威来考察上市公司产品所处的市场行情，最终综合决定公司定向增发方案是否可行。
第四，重点关注资产评估增值，特别是房地产和关联交易。对定向增发对应的资产或股权，由具有资格的中介机构进行审计和评估，应该基于公平、公正和公开的原则。
第五，监管部门特别关注的一项硬指标就是“效益指标”，即增发后决不能摊薄上市公司每股收益、降低资产价值。上市公司在定向增发实施后，总体上应该提升公司的经营能力和盈利能力，从而提高公司的每股收益，如果公司的每股收益不升反降，将资产装入上市公司的意义就体现不出来。实际上市场也支持增厚每股收益的定向增发方案，某家上市公司近期的定向增发方案遭到股东大会否决，原因是公司的定向增发近期无法增厚每股收益，每股收益要厚积薄发体现出来。
最后，项目通过环保测评也是定向增发考虑的重点。目前中央和社会对环保问题日益重视，证监会在审核过程中要考虑到环保的要求，审核公司的建设项目是否通过环保测评、是否将环保成本包括在项目建设中。
《新财经》：今后上市公司再融资将从哪些渠道解决？
刘国宏：在股改之前，我国A股上市公司再融资方式包括增发、配股、可转债、附认股权公司债券以及非股改备兑权证这五种，而配股和增发新股是我国资本市场中常见的上市公司再融资行为。随着股改的完美收关，与这五种再融资方式相比，定向增发具有门槛低、效率高、审批简单、操作方便等好处，备受上市公司青睐。但在此过程中，也出现了少数上市公司大股东为谋求单方面利益，刻意压低认购价或者高估认购资产的情况。
我认为，随着市场监管制度的日益完善，以及上市公司融资成本的考虑，今后上市公司再融资的渠道应首选内部股权融资,其次是债务融资,最后选择外部股权融资。但是，在大量优质存量资产仍被游离于资本市场之外、资产注入蔚然成风的特定历史环境中，以定向增发在为代表的私募发行，仍将成为今后上市公司再融资的主流方式。
《新财经》：对于信息披露也有了新的规定，上市公司若不履行新规定的，有没有有效的措施对其进行制裁？
刘国宏：有效的制裁措施，说到底还是要加大惩戒的力度。应当借鉴发达资本市场的经验并结合我国的具体情况，制定出有效的惩处措施。首先强化法律追究制度，加强监控和执法力度。不但要追究不履行新规定的上市公司的行政责任（认定相关责任人为不适当人选、实施市场禁入），还要依法追究其民事责任和刑事责任。同时，要高度重视对上市公司举报事项的受理和查处。应尽快在《刑法》中对不履行新规定造成估价波动、致使中小投资者损失的相关责任人予以刑事界定，就具体刑事责任予以量化，使违法行为得以有效制裁，做到具体切实，执法必严，违法必究。比如，针对违法犯罪分子（或关联人）利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得，根据情节轻重予以没收，并处以巨额罚款，罚其倾家荡产！
《新财经》：证监会的这一系列措施，对于投资者有何重大的影响？
刘国宏：这将进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度，提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。同时，也对投资者盲目跟风炒作提了个醒：重组大潮泛起，泥沙俱下也难免，规避风险就要将上市的基本面研究透彻。只有将国民经济增长方式的转变以及产业结构优化调整有了正确的认识，才能切实使分享到我国国民经济快速增长的丰硕成果，否则，可能是“赚了指数不赚钱”，甚至在大牛市中也“千金散尽不复还”。
证监会在9月17日同时发布六项文件，分别对上市公司重大资产重组、上市公司信息披露、上市公司非公开发行股票等行为进行规范，并且决定在证监会发审委中设立上市公司并购重组委员会，从此六项文件可以明显感觉出这是证监会对近期市场热炒的资产注入、整体上市等概念做出反应，表明管理层对市场的监管在进一步加强。六项文件中，对“重大资产重组”做了明确定义，并对重大资产重组的程序和信息披露做出了明确规范，同时证监会发审委中新设立的上市公司并购重组委员会将专门针对并购重组、定向增发等进行专门审核，防止内幕交易。
《新财经》：这些文件的推出，对目前和未来的证券市场有何影响？
刘国宏：这些文件的推出，充分表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为、保护投资者合法权益、维护资本市场健康稳定运行的决心。这些文件从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。这标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下，逐步走向规范与发展并举的新阶段。
这将对近期市场上出现的个别机构借资产注入、整体上市、收购、借壳之名大肆炒作，以及虚假披露和内幕交易等现象以重击。六部法规、规范性文件的同时出台，既优化调整了上市公司并购重组审核机制，是适应当前我国证券市场发展所做出的前瞻性的制度安排，充分发挥并购重组在企业做强做大和资本市场持续健康稳定发展中的重要作用。同时，也表现出监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心，从而夯实资本市场基础制度，完善资本市场功能，提高资本市场运作效率。未来证券市场主体行为将进一步规范，并购重组将在创新中健康发展，中国产业经济将借助资本市场获得空前的发展动力。
本研究员预测，未来三年，中国将成为全球并购重组、产业整合最活跃的经济体，并且，在产业整合造就大批世界第一的中国产业的同时，也为证券市场的股票交易营造空前繁荣。
《新财经》：下一步央企整合大幕即将拉开，此规定对央企整合有何影响？
刘国宏：强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，有利于央企的产业整合推进。监管部门一贯鼓励优质资源向上市公司集中，而中央企业控制着规模极为巨大的优质资产，随着制度因素日趋明朗，这对中央企业谋求上市公司的控制权、实现产业战略整合、增强协同效应提供了空前良好的法制环境，这对中央企业主导的上市公司并购重组极为有利。因此，本研究员认为，央企以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市步伐将大大加快，并将于今年年底至2008年在资本市场掀起规模空前的产业整合浪潮，这将有力提升中国优势产业的国际竞争力。
《新财经》：近期已先后有金发科技、特变电工、美利纸业、关铝股份、风神股份等增发方案被否，主要是什么原因？此规定对以后上市增发都有哪些限制？
刘国宏：主要原因是管理层严格了对增发方案的审核，发审委对相关上市公司的定向增发实施的运作模式不认可。
对大股东以资产认购的定向增发，在审核时将受到更为严格的指标限制。综合考察这些被否决的定向增发方案，被否决都有其必然原因。分析六项文件，在审核定向增发时，管理层会对以下方面进行重点审核：
首先最根本的是要符合《公司法》、《证券法》以及相关规定，这是定向增发所依据的法源。证监会总体上要强化市场约束机制，更多依靠价格约束和投资者约束，降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化行政性约束。
第二，要着重考察公司实际活动中的经营行为。表面上“这是一种道德情绪上的判断”，但重点将根据会计师事务所出具的报告，来判定公司的经营情况。
第三，要考察公司募集资金的使用情况和公司产品所处的市场行情，包括公司前面募集资金的使用情况、扩张与新建项目所处的市场行情、公司产能利用率等。证监会相关人士提及，某上市公司提交定向增发申请，拟募集资金用于产能扩张，但证监会审核时发现，这家公司前面的募集资金到位后，公司目前的产能利用率不到60%，在目前产能都不能充分有效利用情况下，公司将很难保证扩张后的产能利用率。而且证监会在审核相关的定向增发方案时，可能会邀请部分行业专家到场，通过行业权威来考察上市公司产品所处的市场行情，最终综合决定公司定向增发方案是否可行。
第四，重点关注资产评估增值，特别是房地产和关联交易。对定向增发对应的资产或股权，由具有资格的中介机构进行审计和评估，应该基于公平、公正和公开的原则。
第五，监管部门特别关注的一项硬指标就是“效益指标”，即增发后决不能摊薄上市公司每股收益、降低资产价值。上市公司在定向增发实施后，总体上应该提升公司的经营能力和盈利能力，从而提高公司的每股收益，如果公司的每股收益不升反降，将资产装入上市公司的意义就体现不出来。实际上市场也支持增厚每股收益的定向增发方案，某家上市公司近期的定向增发方案遭到股东大会否决，原因是公司的定向增发近期无法增厚每股收益，每股收益要厚积薄发体现出来。
最后，项目通过环保测评也是定向增发考虑的重点。目前中央和社会对环保问题日益重视，证监会在审核过程中要考虑到环保的要求，审核公司的建设项目是否通过环保测评、是否将环保成本包括在项目建设中。
《新财经》：今后上市公司再融资将从哪些渠道解决？
刘国宏：在股改之前，我国A股上市公司再融资方式包括增发、配股、可转债、附认股权公司债券以及非股改备兑权证这五种，而配股和增发新股是我国资本市场中常见的上市公司再融资行为。随着股改的完美收关，与这五种再融资方式相比，定向增发具有门槛低、效率高、审批简单、操作方便等好处，备受上市公司青睐。但在此过程中，也出现了少数上市公司大股东为谋求单方面利益，刻意压低认购价或者高估认购资产的情况。
我认为，随着市场监管制度的日益完善，以及上市公司融资成本的考虑，今后上市公司再融资的渠道应首选内部股权融资,其次是债务融资,最后选择外部股权融资。但是，在大量优质存量资产仍被游离于资本市场之外、资产注入蔚然成风的特定历史环境中，以定向增发在为代表的私募发行，仍将成为今后上市公司再融资的主流方式。
《新财经》：对于信息披露也有了新的规定，上市公司若不履行新规定的，有没有有效的措施对其进行制裁？
刘国宏：有效的制裁措施，说到底还是要加大惩戒的力度。应当借鉴发达资本市场的经验并结合我国的具体情况，制定出有效的惩处措施。首先强化法律追究制度，加强监控和执法力度。不但要追究不履行新规定的上市公司的行政责任（认定相关责任人为不适当人选、实施市场禁入），还要依法追究其民事责任和刑事责任。同时，要高度重视对上市公司举报事项的受理和查处。应尽快在《刑法》中对不履行新规定造成估价波动、致使中小投资者损失的相关责任人予以刑事界定，就具体刑事责任予以量化，使违法行为得以有效制裁，做到具体切实，执法必严，违法必究。比如，针对违法犯罪分子（或关联人）利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得，根据情节轻重予以没收，并处以巨额罚款，罚其倾家荡产！
《新财经》：证监会的这一系列措施，对于投资者有何重大的影响？
刘国宏：这将进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度，提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。同时，也对投资者盲目跟风炒作提了个醒：重组大潮泛起，泥沙俱下也难免，规避风险就要将上市的基本面研究透彻。只有将国民经济增长方式的转变以及产业结构优化调整有了正确的认识，才能切实使分享到我国国民经济快速增长的丰硕成果，否则，可能是“赚了指数不赚钱”，甚至在大牛市中也“千金散尽不复还”。