第四节  国有独资公司的特别规定

第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定（新增，界定法规的适用性）。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司（新，与旧法“指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”的表述不同，明确了“资”的所有者、即国家，“资”的管理者、即国有资产监督管理机构，“资”的运营者、即公司）。

第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（新，旧法“授权董事会行使”，进一步确立了国有资产监督管理机构的管理者身份）。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准（新增，加强对重要的国有独资公司的管理，并且“重要性”由国务院确定）。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年（新，旧法为固定的“任期三年”）。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派（新，取消了“更换”，更简洁，因为委派就含盖此意）；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（取消了旧法关于董事会由“3-9”人组成的规定）

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职（新，旧法只规定不得兼任负责人，而新法提高限制，即不得兼职）。

第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人（新，旧法为“不得少于三人”），其中职工代表的比例不得低于三分之一（新，旧法只要求有，没有数量限制），具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生（新，明确了职工监事的产生办法，而旧法没有规定）。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（新增）。

监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

（此外，新法取消了“董事长为公司法定代表人”、“监事列席董事会会议”、“高管不得兼任监事”、“资产转让”、“大型国有独资公司的特殊权利”等规定）

第三章 有限责任公司的股权转让

（本章是在旧法2条规定的基础上制定，首次提出“股权”概念，改变了旧法“出资”的称谓）

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（新，与旧法规定为“全体”相比较，新法的规定旨在保护中小股东的权利）过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让（新增，明确了股东间的权利与义务）。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权（新增，明确了同时主张优先购买权的解决方式）。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（新，新法关于“章程”的特别规定，旨在提升公司章程的法律地位）。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（新增）。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决（新，简化和规范了股东变更后的登记行为）。

第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（此条为新增，在于保护股东的合法权益和体现有限公司“人合”的一面）

第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（新增，明确了股权可以依法继承，但是否涉及遗产税？）；但是，公司章程另有规定的除外（新，一方面，为资本拥有人就其死亡后如何处置其股份留下空间，何为合法继承人，既可以按照法律，也可以根据本人意思确定；另一方面，再次确立章程的地位，下文对此只标注“新”）。