---蒙牛上市的启示 一、蒙牛股票发行情况 蒙牛股票在香港获得206倍的超额认购率，冻结资金270亿港元。在香港股市近来一直低迷，蒙牛此次发行定价偏高的情况下（市赢率达19倍），蒙牛出色表现说明香港仍至国际资本市场对大陆优秀快速消费品企业的投资热情及接纳能力。为平抑股票价格，根据事前安排，承销团已将在香港将出售股票的数量由3500万股提高到1.75亿股，占此次全球发行股票总额的50%。调整后国际售股部分为1.75亿股，面向的是欧美的机构投资者。据最新消息，这部分股票也获得30倍的超额认购。 蒙牛上市的主体是一家注册在开曼的公司----开曼群岛公司。其法定股本为30亿股，面值为0.1港元。上市前已发行的股票7.5亿股，本次将新发行面值0.1港元的股票2.5亿股，使已发行股票达到10亿股。公司还存有20亿股未发行的空白股票。 体现国际投行技巧的是香港IPO只发售3500万股，同时设置多级补偿计划。如果香港市场反应不热烈则只发3500万股，超额认购比率每上升一档（15倍、50倍、100倍）就从国际部分补偿一部分股股票在香港发售。香港发售股票最多可达1.75亿股，占本次全球可供认购股票的50%。 二、募集资金流向及用途 此次出售的3.5亿股当中有1亿股是三大国际投资机构出售的已发行股票，他们此次可套现3.925亿港元。其余2.5亿股扣除各种费可得净额约9亿港元。据《招股章程》披露，本次募集资金中的4.9亿元将用于液态奶生产基地的建设；1.9亿元用于扩大冰淇淋生产基地；其它资金用于设新规划生产基地及流动资金。 募集资金将通过增资大陆蒙牛（外资比例从81.1%提升到84.3%）的方式注入。由于外资增加股比需经中国商务部批准，且两次增股之间间隔不少于十二个月。大陆蒙牛上次增资发生在二零零三年九月，所以此次募集到的资金只能在海外帐户上趴到二零零四年九月。单从融资、推动企业扩大角度此次IPO作用还不如直接从银行借贷。 三、国际投资机构的陷阱 摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构于２００２年６月对通过认购开曼公司股票向蒙牛做出２５９７万美元首轮投资，于２００３年１０月通过认购开曼公司可转债向蒙牛做出３５２３万美元的次轮投资，共出资６１２０万美元，折合港币约４．７７亿元。本次ＩＰＯ中共出售了１亿股蒙牛的股票，已经套现３.９２５亿港元。而巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后行使将使他们持股比例达到31.1%。假设蒙牛二零零四年利润达到3亿元，市赢率为二十倍，公司市值将达60亿。三家国际投资机构持有股票的价值约为19亿港元！从2002年到2005年，最初投入的4.77亿港元的增长了374%！ 国际投资机构还诱使蒙牛管理团队与其签订了“估值调整”协议：未来３年的年盈利复合增长不能达到５０％，蒙牛管理层（金牛）就必须割让７８３０万股（占当时股票总额的5.7%，这样三大机构持股达36.8%）给摩根士丹利等三家机构。这意味着蒙牛在２００６年的盈利要达到５.５亿元以上,如果纯利润率能保持在4.5%左右，2006年营业额需要在120亿元以上。 贪得无厌的三家国际投资机构还攫取了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。 四、蒙牛董事长、创业团队的困局 与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，而且五年内不能变现。 牛董事长个人持股比例仅为4.6％，2005年可转债行使后还将进一步下降到 3.3%！如果2006年不能实现 5.5亿的利润，摩根等机构直接持有的股票就达到36.8%。国际销售部分的1.75亿股（2006年这部分股票占总股份的12.8%）都是摩根物色的机构投资者，肯定会与摩根一致行动。如果蒙牛不能续写业绩增长的神华，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪抛弃王志东那样抛弃牛根生团队。 摩根要还要求牛先生做出五年内不加盟竞争对手的承诺。从而卦住了牛根生又一次“因失业而创业”的东山再起之路。牛根生就象市场里的螃蟹，八只脚都被紧紧捆住。 五、与国际投行打交道要小心 摩根的确是世界第一投行，德隆与其相比只是小混混儿。他们奉行投资人利益至上的原则，企业家在他们眼中只是需要激励的经理人或投资人利益的代理人。而且他们有强大的专业化团队和社会影响力，一但被他们栓在资本战车上就难以全身而退。民营企业与他们打交道要小心，不要“股票上市、红旗落地”。