李利威：有一句话说得好：“万丈高楼平地起，关键在于打地基”。其实股权架构就是企业的地基工程，只有股权架构稳如泰山，才可能支撑起企业大厦、让企业基业常青。股权设计不当所带来的问题，就如同企业没有打好地基就开始盖房子。

您刚才说的4个人平分股权带来了一系列问题，这位企业家后来付出了时间成本、经济成本的代价才把这个问题解决了，其实他们的结局还算是好的。我从事股权咨询服务20年，看到过一些企业由于股权架构的地基工程没有打好，最后导致股东锒铛入狱，或者即便把股权架构推倒重来，他都没有机会通过对“地基”修修补补，继续再把“大厦”盖下去了。

究其原因，是因为股权架构代表着一种利益、权力分配格局，大家一旦形成了股权关系，就意味着要利出一孔。因为他们共同的身份叫作公司股东，有共同的利益蛋糕——股权价值，所以股权架构做好了，股东就能利出一孔。否则，就特别容易出现大锅饭的现象。

您刚才说的4个股东之所以出现股权之争，是因为他们把股权做成了一个大锅饭，于是就出现了股权底层动力系统不足的问题。一旦动力系统不足，大家又是一个共同体，彼此之间难免就会发生争斗。那么从防范的角度来说，企业家有三点要注意。

第一，提升对股权的认知水平。股权究竟是什么？为什么要做股权关系？商业世界里有两种关系，一种是合同关系，这是最普遍的关系，大家通过合同的方式建立商业关系；还有一种是股权关系，它是一种更复杂的关系。为什么需要建立股权关系，而不选择建立简单的合同关系？因为股权的本质是给未来的钱发一个产权证。孟子说：“有恒产者有恒心”，给企业家发一个未来的钱的产权证，他才会有面向未来去播种的恒心。股权关系中，最重要的是赚未来的钱，未来就是一枚硬币，硬币的正面是希望，背面是不确定性，也就是风险。当建立股权关系之后，大家是风险共担、利润共享的。所以，股权里有一种非常重要的关系叫软关系，也就是大家要有底层共识和共同的目标。硬的利益和软的关系，两者都要兼顾。股权落地的时候，权力的分配和钱的分配，两者也要兼而有之。建立一种深关系以及做好利益分配，才能让股权走得更长久。企业家不能仅仅把股权作为分钱的工具，它还是非常重要的分权的工具。建立股权关系的核心就是要让大家利出一孔，共担风险、共享利益。但合同关系是一种交易博弈，利是出在两个孔的。

第二，要以“以终为始”的思维方式开展股权合作。如果给这个未来加一个时间轴，首先就要考虑退出机制，否则股东很容易一劳永逸；其次要考虑股权的动态调整。我们发现，以“以终为始”的思维方式设计股权时效果很好。

第三，要善于运用股权的各种工具。这几年企业家的股权意识开始慢慢增强，但在对股权工具的认知上还存在误区。比如很多企业家认为，持股比例就等于分钱比例，也等于分权比例。其实不然，我们有很多方法让股权中的持股比例不等于分钱和分权比例。再如，很多企业家对股权的认知，还停留在“只有工商局登记的股权才叫股权”上，其实股权至少可以分成三大类别。一是工商股，即在工商局登记的股，这是最常见的。二是中登股。一家公司IPO上市之后，它的股就不是在工商局登记，而是在中国证券结算登记有限公司（以下简称中登公司）登记，所以这种股就叫中登股。三是虚拟股。虚拟股既没有在中登公司登记，也没有在工商局登记，它是企业自己给自己登记的，这种股权更加灵活，更加适合不上市的中小企业。因为它可以通过劳动合同、规章制度、授予协议，或者是让一些外部的软件登记公司来进行确权。

李利威：我可以分享一个案例。

我的一位客户曾经因股权架构没有设计好找我们做股权设计。我们在重新设计过程中，最核心的是找时机，这有两种方式。

一是以时间换空间。企业的运营总会有处于低谷的时候，而此时是以时间换空间的有利时机。该公司处于经营最低谷时期，遇到了业务下滑、资金流紧绷、新冠疫情趋势不明朗等情况，此时小股东对公司股权价值的认知已降低，这是大股东主动出击做股权回购的最佳时机。但大股东此时没有钱回购，我们就帮他做了一个叫股权吞吐的动作，就是把股权吞进来，再把股权吐出去，即先用1亿元从小股东那里把20%的股权收回来，但他没有1亿元的资金怎么办？于是他找了一位新的投资人，从新投资人处拿到1亿元，但只给了新投资人10%的股权。一吞一吐之间，他把原来不合作的小股东给清出去了，不但一分钱没花，自己还多了10%的股权。

大家可能会很疑惑，为什么会出现这种情况？原因是内部小股东和外部投资人对行业赛道的未来判断不一样以及信息不对称，导致他们对公司估值的结果不一样，而股权是赚未来的钱。

二是以空间换时间。比如说分股不分权——设立一家合伙企业，然后把原来不合作的小股东放到合伙企业中做有限合伙人，这样小股东的钱并没有改变，但可以把他的权力收回来。

当时在做这个工作的时候，为了快速地优化股权架构，这位企业家额外又付出了一点代价，但效果非常好。由此可见，通过专业工具的设置对股权架构进行优化，也能够把历史遗留问题处理好。

李利威：在专业工具上，我们可以帮助企业做一件事——分股不分权，就是说企业为了融资、吸纳人才把股权给分出去时，可以做到只把钱分出去，而不把权分出去。我们的工具箱里，仅分股不分权的工具就有7种，其中比较常见的有两种，一种是有限合伙企业，就是在设立公司的时候个人不直接持股，而是让个人先成立一家合伙企业，然后以有限合伙企业作为持股平台，去间接持有做实业的公司。想操盘的企业家可以在其中做普通合伙人，然后让那些只想分钱而对权力没有那么大欲望的人，或者你不想给他们权力的人在有限合伙企业中做有限合伙人。通过这种有限合伙架构工具，就能非常完美地实现分股不分权，就是把钱给分出去，但权力依然还是企业家自己的。

另一种常见工具就是一致行动人。通过一致行动人协议的方式，也能够让小股东和大股东在产生意见分歧时听大股东的。通过一致行动人协议的签订，也能让大股东获得公司的控制权。所以企业家完全可以做到在持股比例不断被稀释的情况下，牢牢掌握公司的话语权。

《企业家》：好的股权设计是必要条件，但不是充分必要条件，假如合伙人不合适，股权设计再好，它的作用也有限。一位投资家曾跟我说，他们投资的一家企业赛道很好，而且合伙人个个都很优秀，但他们个个都很强势，以至谁都不服谁，导致企业做不好。

李利威：我送给这类合伙人一句“八字真经”——大而不独，和而不同。这八字可以拆解为四个要点。

一是大，就是在整个公司高管团队里，要有一个人作为掌舵人。当团队内部发生意见分歧，如果不做决策就是最坏的决策时，一定要有一位股东一锤定音，这就是大的含义。

二是不独，就是一个好汉三个帮。高管团队相依相偎，一定比孤军奋战更强。

三是和。和往往被我们忽略，不同则比较容易，但只是不同还不行，还必须要和。因为大股东是大家共同的身份，有共同的利益蛋糕，它作为利出一孔的工具，就要求合伙人在底层的价值观上达成共识，只有非常强的目标共识、价值观共识，才能长长久久地走下去。

四是不同，就是要求大家的知识、能力结构要尽量互补。比如有的人长于宏，特别是战略；有的人细于微，特别适合抓落地。在专业领域，有人特别擅长营销，有人特别擅长技术，有人特别擅长管理，这样大家就更容易相处。

在软关系的处理上，要按照这“八字真经”来筛选团队。在硬的维度，即利益分配上，也有很多技巧。一个企业在运营奔跑过程中要调整姿态，如果过早把股权结构比例完全固化，就意味着股权是静态的，但运营是动态的，那么底层是静的，上面奔跑的运营是动的，就很容易造成动静撕裂，企业就会出问题。所以在对合伙人进行初始分配的时候，就要预留一个动态的池子，事先把空间留出来，后续根据运营的变化，进行动态的股权调整。另外，要事先设计好退出机制，在哪一个阶段要达到一个什么样的目标，如果真的发生一些退出，则按事先约定好的方式处理退出，所谓“亲兄弟明算账，先明后不争”说的就是这个道理。

《企业家》：有的企业为了做生态，在产业链上下游之间参股。您怎么看？

李利威：不论在产业链上下游，还是同行之间，这种现象已成为慢慢发生的趋势，同行已开始由原来的完全竞争、博弈，慢慢朝竞合方向发展了。大家希望在商业世界的关系里，不仅仅是交易、博弈的关系，还希望通过股权，建立一种利出一孔的更深层次的关系。

但在上下游参股过程中，有几点需要注意。上下游的股权合作可分为两种。

一是弱投强，就是产业链上比较强大的一方，吸引比较弱小的上下游企业来投资。如果强大的这一方计划未来IPO上市，那么它的销售渠道商和供应渠道商参股入股需要慎重，因为它可能涉及关联交易，就是说上下游产业链既跟你有合同关系，又跟你有股权关系，那么证监会会质疑这种合同关系是否存在利益输送并严查。我们也见过由于上下游入股导致IPO失败的案例，所以上市公司既要考虑商业维度的股权合作，也一定要考虑证监会制定的相关游戏规则，使这种上下游参股，既能使商业利益最大化，又能够确保合规。

另外，对一些不上市的公司来说，如果在上下游参股，则需考虑退出机制的问题，因为股权虽然能让恒产者有恒心，但也容易产生一劳永逸的负面效应。上下游企业与企业的员工还不一样，因为企业对自己的员工毕竟是可以管理的，如果员工离职是可以让他退股的，而上下游企业之间是独立的，如果事先没有约定好退出机制，公司又不上市，可能就会导致上下游企业成为股东之后，就一劳永逸了。

二是强投弱。作为弱小的一方，有很强大的一方来投，也需要慎重对待。我有一个客户是做台球赛事的，他有大量的赛事IP内容，当时有一家知名的视频网站欲收购他的公司。他为此征求我的意见，我说：“如果你接受视频网站的投资，就意味着你已站队了，因为你跟它是一个深度捆绑关系，这可能会使你丧失跟其他视频平台合作的机会。”他觉得现在并不缺钱，如果跟该视频网站只是合同关系，他还有更多的选择权，如果是股权关系，其他网站就觉得他已经是它的“亲戚”了，可能就会排斥他，于是他就没接受这种收购。被强大的上下游参股，有时候也叫“与狼共舞”，也许它能带着你一起上市，但你也可能会被它吞并。