上一篇解决了“如何进退、怎么控股”的股权分配问题，员工激励则要解决“为谁干、怎么分”的价值分配问题。

人才是企业核心竞争力，而股权激励则是甄选人、凝聚人、激励人、成就人的顶层设计。其核心逻辑就是对企业价值认同、创造、共享，最终体现个人价值。

员工持股方式分为直接持股、间接持股。

直接持股方式，员工直接登记为公司的股东，对员工有利，不管发股票还是以后套现都是最简单、最直接的，特别是上市公司。但对公司来讲，对员工是没办法控制的。

间接持股方式，公司和员工签订了一系列的协议，股票送出之后，约束激励对象在公司上市之前几年不能抛售，抛售的价值或者钱要怎么处理，而且在招股说明书里面体现。而非上市公司多通过有限公司持股平台或有限合伙企业持股平台。

二者的区别在于有限公司按持股比例表决，而普通合伙人可以利用有限合伙平台加杠杆享有更多的表决权；在税收上，有限公司交企业所得税、个人所得税，但有限合伙只存在合伙人层面纳税，企业层面不纳税。

步骤1：前期调研论证

所处行业的环境与发展趋势：发展的快还是慢，本行业属于夕阳还是朝阳行业，成功的关键要素是资源、还是技术或人才，互联网或智能化对行业的影响有多深。

公司的商业模式、人才结构、战略与组织特点，结合经营管理的重点设计激励目标，公司现有股权结构安排及可接受的股权结构变化范围，公司的治理结构与决策机制规划安排，公司外部合作机制及资本运作的规划。

步骤2： 设计股权激励模式

从有效激励与便于实施角度，基于人才结构确定实施的层次，基于公司发展状态确定实施的阶段性目标，逐步建立、健全内部激励模式及管理机制。股权激励的模式选取思路如下表所示。

股权激励的六类模式中，收益权、决策权、处置权等股东权益分配，应与公司经营特点、人才结构、内外资源协调相匹配，并结合公司发展阶段进行动态调整股权激励模式。

步骤3：方案制定的十大要素与五大步骤

Step 1 给什么：根据所处的行业特点、发展阶段、股权结构等因素确定配股权或分红权。

Step 2 何时给：公司应尽早公布股权激励的规划与计划，要做到整体规划、分期授予、分步实施。

Step 3 给多少：科学地进行岗位梳理和岗位价值评估，确定每一岗位级别认购股权数量的上限与总量，通常股权激励比例是创始人股东的10-30%，尽量做好公司股权激励的短期与长期平衡、不同层级或岗位之间的动态平衡。根据的发展规划和上一年度退出股权数量确定每年新增股权数量。

Step 4 怎么给：股权激励的各种约束条件：授予条件与行权条件，对公司与员工的约束条件，股权激励的定价与授予来源。员工持有的股权数额完全由其对贡献的大小而定，员工持股是动态的，在长期的年复一年的绩效考核中得到优化。

Step 5 给了谁：建议奖励骨干员工，非全员持股，覆盖所有部门但比例有差异。根据当年员工绩效考核的结果授予该年员工可认购的股权数额，员工绩效考核结果不同则授予的股权数额不同。员工岗位级别（管理层级或技术层级都可以）不提升，被授予的股票数量原则上不超过该岗位级别认购股权数量的上限。

通过上述步骤，逐步建立、健全一套灵活的激励模式、科学的定量模型、有效的考核体系、动态的激励方式，实现公司价值分配体系的动态平衡。

步骤4：股权激励的决策机制与一般流程

有限公司股东大会是最高的决策机构，有11项职权。而股权激励机制涉及股权结构变化，需要股东大会决定，并以特别决议方式通过。董事会有的职权中，注意决定和制订的差异，董事是日常经营事项的决定机构，但涉及章程变更等，是拟定的职责，不是决策。

一般流程是经营班子拟定提案，先经董事会审议，股东大会决议，然后经工商变更。有限公司八大事项的变化，如名称、住所、法人、注册资金等，需要做工商变更。而股份有限公司基本事项变更，新增股东是不需做变更的，上市公司而有所不同。

传统产业初创时，人少待遇不高但工作很高涨，但业规模大了，待遇高了，却都没有了原来的工作劲头，往往需要适时建立股权激励机制。而朝阳产业如三高六新行业，对人才、技术依赖更大时，合伙制是未来发展趋势。正所谓有恒产者有恒心，谁有谁操心。如下6点是股权激励一定要避免的问题：

• 财务数据的真实性、透明度差，员工心存怀疑。

• 股权激励太少难以达到激励效果，太多导致大股东失控制。

• 对员工股权激励不公，导致员工对公司心怀不满。

• 有激励机制无退出机制，如对空降兵给得出拿不回。

• 股权定价偏差大，员工普遍买不起，或不感兴趣。

• 股权激励老板一头热，员工对不感冒。