如今，上市公司停牌启动资产重组已成A股市场的一大常态。即使是像万科这样的优质上市公司，当其遭遇到“门口的野蛮人”宝能系的频频举牌时，也不得不祭起停牌重组的“法宝”。如果是出于做大做强的目的，上市公司实施并购重组很正常，不过，对于此过程中出现的估值乱象，监管部门却有必要保持高度警惕。

    本月19日，中小板的帝龙新材披露了资产重组草案。重组方案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰等合计持有的苏州美生元公司100%股权，共支付交易对价34亿元。必须指出的是，今年7月，美生元几名创始股东将部分股权转让给公司业务合作伙伴火凤天翔、杭州哲信时，美生元的估值还仅为2亿元。而到了10月底，美生元股东肇珊将部分持股分别转让给霍尔果斯水泽等时，公司的整体估值已变为28亿元。短短三个月左右的时间，美生元估值上涨13倍，也凸显出并购重组标的估值的乱象。

    其实，这并非只是个案。如12月5日共达电声的重组方案显示，拟合计作价41.2亿元收购西安春天融和100%股权及北京乐华圆娱100%股权。其中，春天融和100%股权预估值为18亿元。而在12月4日，互动娱乐发布的公告表明，其拟向喀什星光文化等公司出售持有的春天融和29.23%股权。根据相关评估报告，春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.26亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过12.8亿元，对应春天融和的交易价格为3.89亿元。也就是说，仅仅一天之隔，春天融和的估值就暴增5.2亿元。

    值得注意的是，在上述两起并购案例中，标的资产均涉及到多位股东，但并非所有的股东都愿意作出业绩承诺。如美生元股东有11人，但只有4人同意参与业绩承诺与补偿。春天融和的股东有14位，但只有3位股东作出承诺。而针对两家上市公司的并购行为，深交所分别下发了问询函，要求上市公司对相关事项履行信息披露义务。不管上市公司方面如何自圆其说，收购的标的资产估值均存在随意性却也是不争的事实。

    近两年来随着上市公司资产重组门槛的降低，市场上掀起了并购重组的热潮。而且，因为门槛降低，绩差公司、僵尸公司与股市“不死鸟”频频依靠并购重组实现咸鱼翻身或“拒绝”退市，也常常引起市场资源的错配。笔者以为，降低门槛，意味着监管部门为上市公司的并购重组打开了一扇门，但从规范的角度讲也应该为其关上一扇窗，对于标的资产的估值乱象而言更是如此。

    在上述两个案例中，估值随意、偏高与股东不参与承诺成为最显著的特征。如果这些标的被上市公司并购进来，那么无形中属于赤裸裸地窃取市场利益的行为，而且还有可能把劣质资产“重组”进上市公司，因此对其进行规范亦是应有之义。

    笔者因此建议，一是上市公司并购重组应禁止采取全部现金支付的方式，支付现金不得超过交易对价的30%，其余的部分用发行股份的方式购买。二是所有高溢价的并购，资产重组出售方必须作出业绩承诺。而基于标的资产被高估，那么资产出售方就应作出较高的业绩承诺，并且其股份应有较长的锁定期。三是业绩承诺不达标的，可借鉴今年9月份监管部门发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，由资产出售方用所持股份进行补偿，且补偿的比例不得低于95%，其余的才可用现金进行补偿。如果采取了这些举措，上市公司实施并购重组时，标的资产出售方“信口开河”拔高其估值的现象必然会受到抑制，其参与上市公司重组必然会更加谨慎，而上市公司重组的质量无形会得到大幅提高。