中体产业昭示诚信制度建设依然漫长


 停牌多日后,中体产业24日突然发布公告称,2014年8月22 日,公司收到大股东体总发来的《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》,表示没有可供注入的优质资产,虽经多方努力,但仍未能在规定的期限内形成明确的可行性方案。这意味着,大量豪赌中体产业资产的美梦宣告破碎。股价应声跌停,市场开始猜测,中体产业会有多少个跌停板,会不会成为昌九生化第二。

   笔者认为这个担忧不无道理,自从8月6日开始,融资客开始大规模融资做多,融资额超过10亿元,即使到了8月22日,融资额有所减少,但仍旧高达9.78亿元,从中体产业基本面来看,市盈率高达571倍,一季报业绩只有0.0053元,比13年大幅缩减,中体产业刚刚出炉的2014半年报显示,公司上半年实现营业收入3.96亿元,与去年同期基本持平,然而公司经营活动产生的现金流量净额为-1.77亿元,上年同期仅为-567万元。虽然净利润5780万元,比去年同期增长56%,但由于现金流大减,含金量大降。股价已经严重偏离价值,从今天来看,跌停板上还有687283万手天量封单,全天成交非常稀少,后续连续跌停恐难避免。融资客如果满仓融资买入,一旦没有新增资金可以充当保证金,爆仓就成为必然,被券商强行平仓不可避免,这样就会导致血本无归。
  融资客为何狂赌中体产业,就在于 2006年股权分置改革期间,中体产业于2006年12月公开披露了《中体产业集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》及《中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书》,其中,中体产业大股东承诺在未来适当的时机、在符合国家法律法规的基础上、并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
  但问题就在这儿,何为优质资产,何时注入都没有明确说明,而体育总局下面优质资产其实有很多,如体彩等,但由于体制原因,迟迟不能注入,在证监会问责下,投资者期待体育总局注入体彩等优质资产,所以开始疯狂买入,导致中体产业股票暴涨。但中体产业没有资产可供注入的公告让市场彻底失望,股价暴跌之路将从此开始。
  一则大股东优质资产注入的承诺终于酿成了投资者血本无归的惨案,作为监管者作为投资者是不是应该深思,我们又该吸取什么教训。
  首先是承诺内容,正是因为大股东承诺不具体,使用了“适当时机”和“可提供的优质资产”等字眼,才导致中体产业大股东言而无信同时难以追责,“适当时机”因为没有具体日期,所以才有承诺8年依然没有成行,正是因为“可提供资产”,才导致中体产业承认没有可供注入的优质资产而显得理直气壮。既然没有可提供的优质资产大股东自然就无法注入。因此有必要对承诺方做出更多的规定,上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定,称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。但仅仅规定承诺履行实现时间是不够的,还要对具体资产进行界定,比如哪一类同业资产,哪一块资产注入,那一块产权存在瑕疵,这样才不会让让承诺一方有空子可钻。同时对注入资产的估值有一个标准,对注入资产的业绩承诺有一个指标。
  其次更为关键的是一旦上述承诺未能如期履行,提出承诺一方该如何处置,仅仅由证监会作出行政处罚是不够的,因为投资股票就是投资预期,一旦上市公司有优质资产注入预期,投资者就会充满期待,股价就会走高,而一旦资产注入生变,股价就将出现暴跌。因此应该要求承诺一方作出承诺,自承诺公告之日起,如果承诺一方未能按期按质履行承诺,应该赔偿投资者的损失,至于是以现金补偿还是以股份赔偿,可以另外约定。而不是一句承诺了事。赔偿的标准参照承诺事项对上市公司影响大小做出合理安排,影响大,赔偿标准高一点,影响小,赔偿标准就低一点。
 三是对注入的资产也应该有一个业绩承诺,注入资产业绩如果注水,或者是随着经营环境变化,承诺经营指标没有达到,势必影响股价,会导致股价大幅波动,从而让投资者遭遇巨大损失,因此一旦注入资产不达标,一个是由资产注入方以现金补足,另一个是注入方以股份的形式向二级市场投资者赔偿。业绩影响大,赔偿就多一点,业绩影响小,赔偿就少一点。
 针对赔偿问题,方式可以多样化,由于现金赔偿可能有困难,或者是大股东不想放弃控股,也可以采用股本公积金和未分配利润送转股,而承诺一方不能参与送转股。
  中体产业一则没有可供资产注入,让投资者遭遇巨大损失,投资者不能获得赔偿是难以让投资释怀的,一旦投资者不能获得赔偿,后市没有履行承诺者也将群起仿效,承诺就成为一句空话,中国资本市场诚信建设从何说起,保护投资者利益从何说起。