停牌一个多月的*ST东力（002164.SZ）11月4日公告称，拟以3.54亿元转让旗下某新能源全资子公司，有望结束连续亏损且保壳，但*ST东力11月5日复牌却遭遇“一”字跌停。
一家成功保壳的公司遭遇投资者无情抛弃,原因何在?*ST东力公告显示，拟将全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（下称“新能源公司”）100%股权转让给宁波北纬纺织品有限公司。*ST东力称，此次交易将会对2014年度公司经营业绩产生积极影响。股权转让后可减少年内房屋土地折旧摊销和土地使用税等支出约150万元；同时，将形成股权转让收益约1800万元,但是宁波东力新能源装备有限公司虽然目前处于亏损状态,但符合国家经济转型的趋势,是公司的一块最富有想象力的优质资产,此次转让子公司所在的新能源行业目前正处于回暖阶段，而且此次出售似乎并未体现资产价值.因此东力公司是一种断臂求生行为,虽然保壳成功,但代价不菲.
为什么东力公司要就要转让一块公司优资资产,就在于公司亟待保壳,一旦本年度继续亏损,公司将被暂停上市,因此保壳成为公司唯一选择,只要保住了壳资源,就保住了财富,一旦保壳成功,就有了三年的缓冲期,慢慢可以寻找买壳的主.
10月17日，证监会发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，退市被作为常态化而强调。而除了主动退市以外，连续亏损等强制退市也再次被明确 , 东力公司正好处于风口浪尖,一旦财务状况没法改变,退市就是其唯一宿命,日前证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》规定完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市,作为ST公司要在短时间内寻找到合适的买壳对象较难了,当务之急是先保住壳再说,东力公司的行为完全可以理解.
但是问题也出来了,中国本市场退市难的问题再次暴露无遗,一些经营困难甚至没有主营的公司通过非经常性损益保住壳,让退市制度形同虚设,何况通过兼并重组又可以让壳资源价格倍增,市场投机风格一直难消.退市制度走向何方?
笔者认为应该摒弃现有的财务退市规定,在被实施特别警示以前,公司可以出售资产以免落入ST的命运,一旦被实施特别处理,要摘帽或者规避退市处理,一定是主营业务收入要有起色,一定是主营利润得到强化,而不是依靠非经常损益规避退市,又可以在资本市场苟延残喘三年,让退市制度形同虚设.
其次是进一步提高借壳标准,借壳上市也需要排队,不能优先于IPO审核,既然借壳上市等同于IPO标准,那就要执行IPO规则,由于注入资产质量良莠不分,必须预先披露注入资产的情况,披露要参照IPO预招股书的要求进行公示半年.接受市场的监督.一旦有人举报或者提出质疑,监管层可以中止审核.
三是并购重组是内幕交易的高发地,为了规范市场,重塑市场,一旦查实涉嫌内幕交易,不管是中介机构/壳公司还是重组方泄露消息,一律暂停重组审核,而不是暂停审核.并勒令公司直接退市.
四是参照香港的做法,延长资产注入时间,香港规定,类似于我国借壳重组的反收购方式,必须实施IPO标准,但重阻方可以选择规避,那就是在24个月以后再注入资产,这就大大加大时间成本,让重组方望而却步.有效减少借壳行为.
五是借鉴美国方式,主板公司禁止借壳上市,但重组方可以在OTCBB市场找到壳,资产注入以后,符合交易所规定的财务指标以后才可以到主板上市,我们也可以出台类似规定,重组方找到壳资源以后,谈好条件,直接转到新三板交易,满足了交易所重新上市规定以后才可以申请重新上市.
由于我国借壳制度与国外相比,相对宽松,随便找一个公司,就可以实施资产注入,完成借壳,加上监管漏洞百出,导致内幕交易盛行,也让退市制度成为摆设,乌鸡变凤凰的事情屡屡发生,劣币驱逐良币始终难以化解,市场炒作之风屡禁不止,空壳公司的估值远高于同类型公司屡见不鲜,价值投资成为泡影,因此提高借壳难度是一项重要的工作.全面叫停借壳上市也非不可.