在收购小马奔腾未成之后，2013年9月3日，华谊兄弟宣布发行股份及支付现金购买广州银汉科技有限公司50.88%的股权议案已在董事会获得通过，联姻手游指日可待。

几天之后，华谊兄弟又在京宣布，拟斥资2.52亿元收购张国立为法定代表人的浙江常升影视制作有限公司70%股权，以增加电视剧板块的生产能力及核心竞争力，从而进一步将华谊业务的“三驾马车”变为“四轮驱动”。

本次投资完成后，浙江常升的董事会由三位董事组成，其中弘立星恒有权委派一名董事，浙江华谊有权委派二名董事，董事长由浙江华谊委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。

根据此前公告，浙江常升中南京弘立星恒文化传播有限公司持股90%，南京嘉木文化传播有限公司持股10%。浙江常升注册资本1000万元，评估资产1000.3万元。但是，华谊兄弟对浙江常升70%股权支付的对价却是2.52亿元，交易价格约是评估价值的36倍。有股东质疑，华谊用上市公司的2.52亿元现金买了一个净资产1000万元的公司，这一估值过高。

王中军解释称，这一算法并不正确，不能按照注册资本来计算。本次收购是评估了浙江常升未来5年的收入，按照12倍的收入计算的，“上个月收购银汉科技也是12倍、华策影视收购克顿传媒是11.7倍，符合上市公司对一个好公司的估值。”

按照华谊的说法，此前电影、电视剧和艺人经纪被称为三驾马车，为利润的主要来源。但随着投资逐渐增加，华谊兄弟开始投资影院、文化地产、手游以及其他行业，此前，掌趣科技的投资为华谊获利不少，但电视剧业务一直乏力。
　　此前华谊兄弟电视剧业务一直由知名制作人杨善朴负责，旗下共有12个工作室，但该板块业绩一直未有突出表现。2013年公司中报显示，上半年公司电视剧业务实现收入8655万元，同比下降37.1%。而未来，张国立将重点负责电视剧业务。

对于本次收购，华谊兄弟在公告中解释上述交易的必要性，称本项目的实施是公司加强电视剧业务发展的需要，有利于公司提高电视剧制作、发行的能力，对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电视剧业务，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。

为加强电视剧业务发展需要，华谊兄弟以2.52亿元收购著名艺人张国立旗下的浙江常升影视制作公司70%股权。同时，被收购方还将以2.16亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定三年。浙江常升计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。

王中军最看好张国立旗下公司的知识产权，比如《铁齿铜牙纪晓岚》系列和《康熙微服私访》。如果重新翻拍，将非常有商业价值。这桩收购案一经公布便引发巨大争议：利益输送、内幕交易、曲线套现、信披违规等诸多质疑铺天盖地。

财经专业机构认为，华谊兄弟已不是王氏兄弟的私人公司，而是一家上市的公众公司，套取华谊兄弟的资金将侵犯公司其他股东的利益，是一种严重的违法行为。如果王氏兄弟直接将自己所持股份卖给张国立，哪怕只卖1元钱，别人也无话可说。但是动用华谊兄弟的资金，情况就完全不同了。这是在用华谊兄弟的钱为一笔显失公允、疑似虚假的交易买单。

收购引起的极大争议，根本原因在于浙江常升没有业绩承诺和补偿机制。投资者看到的依然是一个很动人的故事和可能的盈利前景。惟一的说法是未来浙江常升将向市场投放近4000集电视剧。

与财经媒体解读不同的是，华谊兄弟的股价在二级市场上却牛气冲天。收购案公布后，华谊兄弟股价连续三天强势放量上涨，三天涨幅超过17%，9月6日收盘价60.85元，盘中更是创出62元的历史新高，公司市值超过368亿元。单纯凭借这17%的涨幅，就已经让此收购成为多赢的游戏了。

张国立作为著名导演、制作人、影视明星，有极高人气、市场号召力、创造力和附加值，这也是浙江常升能作价3.6亿元、交易公开后二级市场股价暴涨的动力和原因。

有股民算账：张国立拿到6400万元+市价1.52亿元限售股；王氏兄弟拿到1.52亿元现金—大股东套现了。由于公告未公开购买时间和购买价格，假设按51.3元/股计算，1.52亿元可购买股份296.3万股。华谊兄弟资本公积转增股本前总股本60480万股，如此，张国立可持股华谊兄弟0.5%。
　　弘立星恒同意将其购买的王中军和王中磊持有的“华谊兄弟股票”锁定3年，其每年解除锁定（在二级市场上买卖该等“华谊兄弟股票”）的“华谊兄弟股票”数量不超过其持有的该等“华谊兄弟股票”总额的三分之一。此举是因为此前就已经谈好让张国立持股，但不希望从二级市场购入，通过3年的锁定期保证稳定性。
　　如果交易顺利完成，这一交易设计的结果就是，张国立及其公司将获得1亿元现金和1.52亿元购买的华谊兄弟股票；王中军、王中磊两兄弟将减持套现1.52亿元；华谊兄弟持张国立旗下浙江常升70%股权，张国立旗下弘立星恒持华谊兄弟约0.5%股权。

除了媒体所质疑的华谊多付了钱或者张国立贱卖了之间的矛盾之外，这次交易也可谓多赢了。张国立表示不存在“占便宜”一说，因为本来就有别人出的价钱更高。

王中军称，其实买卖这件事只要双方认可。就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。贾春宝也认为，其实企业之间的并购与男女之间的婚嫁一样，除了当事人之外，别人说什么都是没有用的。

需要说明的是，不管是被收购方常升影视，还是收购方弘立星恒，都是刚刚成立不久的公司。浙江常升影视制作有限公司注册资本1000万元，法定代表人张国立。其股东结构为：弘立星恒持有90%股权，嘉木文化持有10%股权。

截至公告日，浙江常升未经审计的财务数据：资产总额为人民币1000万元，负债总额为人民币0元，所有者权益人民币1000万元。其中浙江华谊受让的弘立星持有的浙江常升60%的股权对应的股权转让价款为人民币2.16亿元；浙江华谊受让的嘉木文化持有的浙江常升10%的股权对应的股权转让价款为人民币3600万。

职业投资者“简直”将这种收购描述为中国特色的SPAC（特殊目的收购公司）。这是近年来在境外成熟市场中出现的一种收购工具。和一般先有业务后上市的公司不同，这类公司设立即发行上市，以募集到的现金来收购一家或多家业务相关的公司。如果收购失败，SPAC会退市、清算并向股东返还现金。

媒体与财经专业人士认为，没有资本市场，就没有华谊兄弟的今天。从这个意义上说，华谊兄弟应该修改收购方案，增加业绩承诺和补偿机制，避免强行闯关股东大会而导致一系列可能的后遗症发生。

由此我们似乎得到一个启示，那就是即使你是一家新创办的企业，只要被上市公司看中你的未来价值，也很有可能会卖一个好价钱。从上市公司角度，所花的不是自己从市场中原始积累的钱，而是来自股市或者债券市场的钱，只要在理由上和手续上过得去，也足以应对来自投资人、财经专家以及媒体的质疑了。

用从上市公司中减持套现以及股票增发与发行债券的方式，收购自己的目标；然后与目标约定收购之后的工作量与绩效考核，限定目标减持上市公司股权的时间与节奏，沟通维持上市公司这个“大户人家”的整体价值，这是上市公司收购目标公司的常用手段，而这种方式往往可以取得共赢。

华谊兄弟为收购广州银汉，采用的是增发+募集配套资金的方式，即收购本身并不影响上市公司目前的现金流。

企业成长的过程，需要很多力量的支撑，除了内部力量的造血机能之外，外部力量的输血机制，以及各方面具有前瞻性和危机化解与防范功能的顾问和外包机构，宽松的注册与产业环境，都是保障相应机制顺利的必要组成部分。

具有资本战略眼光的企业，在进行这种资本运作的时候需要几个要点，基础是拥有一家（甚至几家）上市公司，上市公司其实仅仅作为招牌以及融资主体而存在，其自身是否赚钱并不是最主要的，上市公司本身的高涨暴跌是最大的忌讳。重要的是拥有一双看到未来前景的慧眼，通过并购让投资人看到希望。

其次是企业（特别是上市公司）对自己的市场要有战略布局，不管是自己前进道路上的盟友，还是横亘在眼前的竞争对手，都可以通过战略投资的方式进行应对——整合资源，在共存的过程中削弱对手，壮大自己。

第三是创业从开始就需要有深谋远虑，寻找天使、对接创投，与PE进行密切接触，到IPO，以及后IPO的融资过程中的财经公关的运筹帷幄，再到每一次收购与资源整合，每一次联姻之后的彼此融合，每一次饕餮大餐之后的消化吸收，这就是企业这个生命体逐渐成长壮大的过程。

从开始创办企业时候的名字、注册资金、企业的法人治理结构，再到财务制度的完善，法律风险的防范，以及相关人员的管理激励制度，都需要朝IPO的方向发展，企业需要着眼于资本运作的发展顾问，那会让企业至少得到更多的被收购机会。

上市公司是通过收购现成的团队与公司来募集并消化所持有的资金的。这种供需之间，总是会有相应的对接机会。天使投资、风险投资、股权投资，IPO的二级市场，所吸纳新的血液，优化企业结构之构成的各种重组，都会为企业之新生提供机遇。所以任何新的力量注入，都有可能会对其后期的成长产生相应的影响。

你所做的积累，可以进入自己新注册的公司里边，而新公司，或许是改个名字，或许是增资，或者是引进资金的亲近搭档，或者是进行员工持股，将自己的公司在应对资本市场冲击的时候，能有更多的制衡力与话语权。

那就需要你把自己的核心资产进行重新评估。不管是有形资产还是无形资产，品牌资产与人力资源资产，渠道的价值，传播的价值等等，都需要进行阶段性评估。而这些都是可以通过战略进行有策略的包装的。而在你没有切实的战绩之前，对不同的模块进行整合与包装，同样可以给自己带来资本市场的青睐。

资本市场要想收购业可以有很多可供选择的方式，而不单纯是来自财务上的支持，所带来的品牌效应更是具有戏剧性的。所以，作为收购双方，都可以作为故事去做的。更重要的是过程，而不是结果。

贾春宝

2013年9月12日星期四

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