1.前言

A.为什么叫“E”方案？

自1980年城市经济改革开始以来，总结一下，国有企业改革主要经历了这样四个主要措施：第一是国企领导干部“四化”，即革命化、年轻化、知识化、专业化，我们且叫它A方案；第二是以党政分开为目标的厂长负责制和承包制，我们且叫它B方案；第三是产品价格双轨制和后来进行的所谓市场改革，我们且叫它C方案；第四是以产权改革为概念的股份制改革及“抓大放小”的“改制”，我们且叫它D方案。目前尚无第五方案出现，因此笔者把自己提出的这套方案称之为E方案，希望对国企改革可能的第五个主要措施有所帮助。

B.你有什么资格设计一个国企改革方案呢？

读者不禁要问，你有资格设计一个国企改革方案么？笔者1983年大学毕业被分配到大连地区一家大型国有企业，在其中工作7年。其1983-1985年时的年销售额为2-3亿元左右，年利润4000万左右，这在当时是不小的数字，当时该企业有职工1万多人，连年获得当时的国家经委全国前20家优秀企业称号。笔者在该企业时，经历了3位 厂长（总经理）和2次厂长换届，经历的第1位厂长是老红军在建国后培养的一代工人厂长；经历的第2任厂长是83年提拔的“四化”（革命化、年轻化、知识 化、专业化）型厂长。笔者虽于1990年离开该企业，但离开后不久，我在出口处每日工作相处的原处长就在下届换届时出任总经理，而与其配套新任党委书记又 任了再下届总经理并在当前仍然是这家国企上市公司的董事长。故笔者熟悉或认识该国企的5任厂长、总经理、董事长，亲身经历了2次换届,总计经历关注近30年。现在该企业才经历自我去该企业后的第6任总经理（笔者不认识他），但董事长仍然是第五任总经理担任。所以笔者经历、近距离观察、离开后又留意了5任厂长、总经理的换届，认识这5任厂长、总经理本人。同时在国企时历经了众多的改革措施过程，包括企业领导干部“四化”、厂 长负责制、承包制、利改税、市场改革的“价格双轨制”等。笔者有幸于1986年公派留学挪威，带着如何能够改革好国有企业的命题去西方企业管理专业学校学 习，期间与经济学教授探讨过国企改革的经济问题，观点得到了教授的认同，毕业后仍回原企业工作。1988年根据所学西方经济学理论结合在国企的经历，写出 一篇类似于《职工治理为主是国企改革和公司治理成功的唯一途径》,1988年时四处投稿未果，但观点基本上与此文一致。

离开该国有企业后，进入的是一家国企和世界著名制药公司的合资企业，外资占51%、中方占49%。而这个中方合作伙伴也是另外一家制药行业的国企。在这里笔者经历了外资企业和国有企业合资管理的过程，了解到国有企业是怎样与外资合资的，签了什么样的合资合同，并怎样参与管理的，期间经验教训是 什么。

在国有企业工作期间和以后的时间里，经常出差遇到其它国企的人员，大家无疑就会讨论起你企业怎样我企业怎样，这样也就知道我所在的国企与其它国企都存在着普遍性的共性问题，这就是笔者在多篇文章中所揭露的国企根源性的问题或称之为关键问题。

俗话说“读万卷书不如行万里路”，笔者三十年丰富的国企工作和观察经历就是笔者对国企问题认识的“万里路”吧。

C.你的理论基础够么？

笔者原是学工科出身，获无线电技术专业学士学位。1986赴挪威奥斯陆挪威管理学院学习企业管理，1988获得学士学位，因当时挪威不承认中国的学士学位，故没有给我们MBA。 在挪威学习了宏观经济学、微观经济学、组织结构学、管理学、竞争战略等。其中经济学课程格外引起我的兴趣。在学习经济学的假设条件时，一下子就抓住了中国 国有企业的行为不是实现最大利润这个问题，获得教授肯定，并鼓励我继续求学深造。后笔者放弃继续学习深造的想法。但仍然买了众多书籍进行研究。中国有古语 “学以致用”，关键不在学多少，而在于学的能不能用上、能不能用好、能不能用的恰如其分。况且本文章多引用了大量的学者、专家和政府官方的文章、文献来佐 证笔者观点，很多文献放在了文章尾部的“参考文献”，有些在文中给出了出处。

2. 国有企业的根源性问题是“提拔制”

A.“干部制度”问题是国企问题的根源性问题

纵眼观察，学界间对国企改革探讨已愈卅年，仍以官方包括官方学府的学者观点为主流，其他流派学者观点几乎无法形成舆论。然官方和官方学府的学者，治学最没有批评精神，其观点多以符合政府观点为主，多年以来经济学家们不敢最碰敏感的问题—即干部制度问题就是实证，例如产权改革理论。这就使得官方和官方学者观点无法客观地论述国有企业的本质问题，并提出合理、公平、有效的建议方案。同时毕业于西方的体制外学者也因没有经历亲身体验到国有企业问题和所遇改革问题的切肤之痛，加上现在著名的学者基本上都是留美派，也不十分清楚德国、日本制度的长处，让他们拿出切实可行方案也确实难为了他们。

国有企业的根本问题其实不难发现，理论上，邓小平在1980年的《党和国家领导制度的改革》中已经做了精辟描述。笔者在国有企业中对国企问题的切身感受，及多年与其他国企人员交流时大家所共同认识的问题本质，就是出 在了提拔国有企业的厂长经理制度上，这与邓小平这篇讲话中所述问题完全相同，即国企产生厂长经理的所谓“干部制度”出了问题，这就是问题的本质。国企厂长 经理产生的“干部制度”问题即是所有国企问题的总根源，是关键问题。可以说解决了这个“干部制度”问题，其它国企问题即可解决或者就相对容易解决，而不解 决这个“干部制度”问题，去改革其它问题，则国企问题就永远无法解决。用中国古人的话说，它是“纲”其余问题都是“目”，“纲举目张”就是这个道理。三十多年的国企改革经历也证明了这一点。三十多年来，国企领导班子的产生一直是由政 府部门选拔任命的，本文一下把这种制度称之为“提拔制”。也就是说国有企业在如何选拔董事、董事长、和总经理的制度上采取了由政府提拔产生的制度，这是计划经济体制的继续沿用，在改革开放后的三十多年里一直没有更改这一制度。不仅如此，一旦这些厂长、经理、董事、董事长被提拔上来了，又没有监督，没有约束，不但这些管理者容易养成官僚主义、唯我独尊的作风，就是搞贪污腐败也是轻而易举的事情。

B.邓小平的“顶层设计”与后来的“摸着石头过河”

早在1980年，为什么中央提出要进行国有企业的改革呢？原因当然是国有企业当时效率低下、能耗高、产品质量低下、创造力差、党政不分、官僚主义、管理水平原始等，国有企业的产品与管理水平与国外先进国家相比有几十年的差距。例如解放牌卡车一个设计20多年不变。

邓小平在《党和国家领导制度的改革》中有明确的论述：“从党和国家的领导制度、干部制度方面来说，主要的弊端就是官僚主义现象，权力过分集中的现象，家长制现象，干部领导职务终身制现象和形形色色的特权现象。官 僚主义现象是我们党和国家政治生活中广泛存在的一个大问题。它的主要表现和危害是：高高在上，滥用权力，脱离实际，脱离群众，好摆门面，好说空话，思想僵 化，墨守成规，机构臃肿，人浮于事，办事拖拉，不讲效率，不负责任，不守信用，公文旅行，互相推诿，以至官气十足，动辄训人，打击报复，压制民主，欺上瞒 下，专横跋扈，徇私行贿，贪赃枉法，等等。这无论在我们的内部事务中，或是在国际交往中，都已达到令人无法容忍的地步。”邓小平所说的干部制度就包括国有企业的领导干部制度。他继续说“这可以说是目前我们所特有的官僚主义的一个总病根。官僚主义的另一病根是，我们的党政机构以及 各种企业、事业领导机构中，长期缺少严格的从上而下的行政法 规和个人负责制，缺少对于每个机关乃至每个人的职责权限的严格明确的规定，以至事无大小，往往无章可循，绝大多数人往往不能独立负责地处理他所应当处理的 问题，只好成天忙于请示报告，批转文件。有些本位主义严重的人，甚至遇到责任互相推诿，遇到权利互相争夺，扯不完的皮。还有，干部缺少正常的录用、奖惩、 退休、退职、淘汰办法，反正工作好坏都是铁饭碗，能进不能出，能上不能下。这些情况，必然造成机构臃肿，层次多，副职多，闲职多，而机构臃肿又必然促成官 僚主义的发展。因此，必须从根本上改变这些制度。当然，官僚主义还有思想作风问题的一面，但是制度问题不解决，思想作风问题也解决不了。所以，过去我们虽 也多次反过官僚主义，但是收效甚微。解决以上所说的制度问题，要进行大量的工作，包括进行教育和思想斗争，但是非做不可，否则，我们的经济事业和各项工作 都不可能有效地前进。”

关于国有企业如何改，邓小平继续说“第四，有准备 有步骤地改变党委领导下的厂长负责制、经理负责制，经过试点，逐步推广、分别实行工厂管理委员会、公司董事会、经济联合体的联合委员会领导和 监督下的厂长负责制、经理负责制。还有党委领导下的校长、院长、所长负责制等等，也考虑有准备有步骤地加以改革。过去的工厂管理制度，经过长期的实践证 明，既不利于工厂管理的现代化，不利于工业管理体制的现代化，也不利于工厂里党的工作的健全。实行这些改革，是为了使党委摆脱日常事务，集中力量做好 思想政治工作和 组织监督工作。这不是削弱党的领导，而是更好地改善党的领导，加强党的领导。这些单位的行政负责人要努力学习各种有关管理和技术专业，再不能长期泡在各种 会议里，老是当外行，那样我们就永远实现不了现代化。这些同志大多数是党员，管理制度改变了，他们除了要受上级行政部门的行政领导以外，还要受上级党组织 的政治领导和同级党组织的监督。同级党组织的任务也没有减轻，而是真正加强了党的工作。工厂、公司、院、校、所的各级党组织，要管好所有的党员，做好群众 工作，使党员在各自的岗位上发挥先锋模范作用，使党的组织真正成为各个企业事业的骨干，真正成为教育和监督所有党员的组织，保证党的政治路线的执行和各项 工作任务的完成。考虑到这个改革对全国广大的基层组织影响很大，现在还要广泛征求意见，到时机成熟时再作决定。第五，各企业事业单位普遍成立职工代表大会 或职工代表会议。这是早已决定了的，现在的问题是推广和完善化。职工代表大会或职工代表会议有权对本单位的重大问题进行讨论，作出决定，有权向上级建议罢 免本单位的不称职的行政领导人员，并且逐步实行选举适当范围的领导人。”   

从邓小平这篇论述中可以清楚的看出，当时的中央已经深刻地认识到就国企问题而言根源是干部制度问题，被纳入了政治改革的范畴。说明当时中央对国企问题有十分准确的判断，并有相当正确的解决方案。解决方案 是“分别实行工厂管理委员会、公司董事会、经济联合体的联合委员会领导和 监督下的厂长负责制、经理负责制。” “各企业事业单位普遍成立职工代表大会或职工代表会议。这是早已决定了的，现在的问题是推广和完善化。职工代表大会或职工代表会议有权对本单位的重大问题进行讨论，作出决定，有权向上级建议罢免本单位的不称职的行政领导人员，并且逐步实行选举适当范围的领导人。”

回头看，如果后来的国企按着邓小平的国企改革思路进行改革，在企业内建立完全独立的职工代表大会制度（而不是后来设立的受制于国企工会的职工代表大会制度），并最终选举产 生董事会、决定总经理，并进行监督，国企改革恐怕早就成功了。很可惜的是后来三十多年的国企改革始终没有按着这样的思路去改，使得国有企业“干部制度”在 过去三十多年基本上没有变化，一直是由上级政府部门“提拔”产生国企的总经理和党委书记。国企改革进入了“摸着石头过河”的状态。由主管政府任命董事、董 事长甚至写进了2005年的《公司法》，使这种由上级政府部门（国企是上级主管部门、现在是各级国资委）提拔任命产生国企领导班子的做法法律化，这将使国企改革越发困难。无论是80年代初的企业领导干部“四化”、厂长负责制、承包制、价格双轨制、市场化、产权改革等，政府从来没有放弃提拔产生企业领导班子的权力（以下把这种干部制度称为“提拔制”）。

在1980年以前由于计划经济体制时的财务管理制度和执行制度严格，很少有贪污腐败行为发生。但实行价格双轨制和允许私人经济以后，就没有那样幸运了。因为没有监督产生1980年以前产生的是各种严重的官僚主义和低效率，1980年后就逐渐产生行贿受贿、以权谋私等的各种腐败行为。以至于所有的针对国企的经济改革措施由于没有触及“提拔制”而一直没有取得成功。

以后所建立的“职工代表大会”一直隶属于企业工 会，企业工会又隶属于企业党委，企业党委书记也是上级政府提拔产生的，所建立的职工代表大会就又成了提拔制的产物，变成了管理层的傀儡。在这种“提拔制” 下，企业领导“四化”也好，后来的厂长负责制也好，承包制也好，利改税也好，价格双轨制也好，市场改革也好，股份制改革也好，管理层“FBO”也好，等等，当然都不会有效果。

其实，邓小平的这篇文章已经可以说进行了很好的顶层设计，即最终由职工选举适当的企业领导人并实行监督。但后来又有了“摸着石头过河”的说法，其做法就是不动国有企业的干部制度，不动“提拔制”。

C.“提拔制”产生以下十大弊端

笔者1983年进入一家大型国企，通过长时间的观察和其他有国企经验的人士的交流，总结出提拔制产生了8种主要弊端，在《职工治理为主是国企改革和公司治理成功的唯一途径》中加以了论述。现在笔者再稍加扩充，归纳为十大弊端，它们是：第一是造成选才不准。第二，容易被 钻营者利用。第三是缺少监督制约和激励机制，产生乱用权力的行为、狂傲自大、专权独断、官僚主义和盲目决策的行为，也无法避免腐败,总经理或董事长很容易 形成“土皇帝”做风，一些人甚至走向贪污腐败、以权谋私。第四是使职工代表大会制度流于形式。第五是难以使政企分开。第六是使企业管理难以进步，企业行为短视化。第七是造成社会不稳定，职工 意见无处申诉表达，容易产生对立和不满，例如“改制”时产生的通化钢铁公司的群体事件和人命案件。第八是使国有股份公司的董事会制度也流于形式。国有股份公司因为沿用了国有资产管理部门“提拔制”方式选拔总经理和董事长，因此造成了不仅上述的七个问题，同时产生所谓“大股东”或“一股独大”的问题。“大股东”或“一股独大”本身并不应该成为问题，而由政府部门来委派董事长总经理才是“大股东”和“一股独大”问题的本质。第九是使国有企业的创造力、创新力低下，因为企业内部也容易形成任人唯亲的裙带关系，职工的创造性、创新性就受到压抑。第十是使企业不能以经济效益为目标，而是以管理层的个人利益或政治利益为目标，例如总经理、董事长就普遍有到政府里谋求更高职位的动机。由这十个制度性缺失的分析，已足以论定政府主管部门选拔委任总经理的“提拔制”方法就是国企问题的核心，是主要问题，是国企的关键问题。

D.“提拔制”产生了严重的腐败问题

改革三十多年来国企的严重腐败问题越演越重，《北京日报》2012年5月7日报道(1)，2007年至2011年的5年间全市检察机关共立案查处贪污腐败案件2906起结案处分2917人，其中国企和国企控股公司腐败案624起，成为腐败案频繁发生的领域，案件集中发生在改制和招标环节。可见这些国企的改制和经营过程中的犯罪频发率仍然无法得到治理，并不因为股份制改革的改制而得到解决。该报告并且指出，2011年以来，作为案源主渠道的信访举报数量出现一定程度下降，有可查性和针对性的案件线索大大减少。市纪委监察局相关负责人分析认为，出现这一现象的主要原因还有三个方面，一是违法违纪手 段翻新，呈现出复杂化、隐蔽化、智能化的特性。二是腐败利益链条 更加牢固，不易暴露。三是运用媒体舆情等新的案源形式仍处于探索阶段，尚未形成有效做法。说明案件查处本身也困难重重，暴露的也可能只是冰山一角。《北京 日报》的该报告也验证了，同样的国企腐败和大面积国企人员经济犯罪自2005年最高人民检察院检察长贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告以后，仍没有得到解决。贾春旺的报告指出，2004年检察机关立案侦查借改革之机侵吞、挪用、私分国有资产涉嫌犯罪的 国有企业人员10407人，国有企业人员的职务犯罪占查办贪污贿赂案件总数的41.5％，其中相当数量都与国有企业改制有关(2)。国有企业人员这样大面积的犯罪说明，改革远远没有解决企业内部监督机制问题。“干部制度”仍然沿用“提拔制”，国企的内部监督机制怎能建立呢？

E.国企的效率和盲目投资问题仍然严重存在

国有企业相对低效率可由以下几个方面来论证。

第一，由政府的公开数据资料来直接证明：财政部公布的2012年上半年全国国有及国有控股企业运行情况显示：1-6月，全国国有及国有控股企业营业总收入、应交税费同比虽保持增长，但成本费用增幅高于收入增幅，实现利润10203.8亿元，同比下滑 ； 11.6%。国资委有关负责人接受采访时披露：半数以上中央企业平均资产负债率超过65%， 国企的资产负债率远高于国际公认水平；高负债率使得企业抵御市场风险的能力大大降低；面对潜在的风险，国企进一步推高资产价格的动机较强，这也将助长我国 经济的泡沫化；部分国企降低负债率已经刻不容缓；而要降低负债率，国企需要降低盲目投资的冲动，逐步削减债务；一方面需要国企内部完善治理结构和决策机 制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度，使决策者从重视短期规模的扩张向重视自主创新转变；另一方面需要地方政府在招商引 资的过程，避免通过优惠的地价、税收等手段吸引企业的投资，因为过度扭曲的价格信号必然诱发企业盲目投资的冲动；从货币政策角度考虑，我国M2/GDP已经高达180.6%，远远超过美国60%左右的水平，也明显高于欧盟100%的水平(3)。国资委有关负责人接受采访时的披露，也似乎看出国资委负责人还是比较清楚国企的问题所在，表现在外表是效率问题、负债问题，而内在则需要“国企内部完善治理 结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度，使决策者从重视短期规模的扩张向重视自主创新转变”。国资委有关负责人至今仍然承认“国企内部完善治理 结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度，使决策者从重视短期规模的扩张向重视自主创新转变”。即没有见到、没有激励、考核的“提拔制”制度仍然是国企的软肋和致命伤。

第二，众多的中外学者和海外华人学者已经用国家和省市统计局公布的公开数据进行数理统计，发现中国国有企业的效 率低于中国的私人企业和外国在华投资企业。这里仅仅举几个例子。例如文章Chinese State-Owned Enterprises: Why Aren't They Efficient?(4)根据 2000-2005年国家统计局公布的数据，用关于20万多家的企业建立面板集，用面板回归统计了企业的资本利润率、生产效率、增值等诸方面，发现中国国 有企业表现都低于私人企业，并发现国有企业对成本、库存管理、应收帐管理、投资、职工福利、融资和管理诸方面给予的关注较少。文章Ownership, Productivity Change, and Financial Performance in Chinese Industry(5)用 了1980-1996年国家统计局的数据，统计出结论，中国国有企业在单指标生产效率和全部指标生产效率、利润率方面，低于同期的私人企业和外商投资企 业。文章Political control and performance in China's listed firms(6)在 2004对上海证交所上市的多家国有控股公司进行统计，发现政府控制和联接对国有企业的资产回收率(ROA)、股东资本回收率(ROE)、销售回收率 (ROS)都有负面的作用，该文得出结论国企即便是股份化上市以后表现得没有效率和很差。文章The Role of Corporation and Stock Market Listing in Reforming China's State Industry."(7)得出结论，国有企业股份化后政府仍然紧紧地控制着这些公司，国企股份化后企业的领导班子并没有变化，私人小股东的权力被践踏，企业表现没有提高，作者指出国有企业股份化因基本上没有起到提高企业效率的作用使这项改革措施失败。

第三，国有企业前些年的高额利润是由市场垄断得来的。在2006年，国务院发展研究中心的一份研究报告就披露，在中国28个主要行业中，外国直接投资占多数资产控制权的已经达到21个，剩下没被外资垄断的行业主要是银行、能源、电力、通讯等关联 行业。这篇文章承认了这仅剩下的7个行业国家尚未放开市场，故这些行业确实是由国企垄断的，国企在这些行业有定价权。这些行业尚未批准外资和民企介入，个 别行业仅有小规模外资介入，例如汽油冶炼行业等。下面笔者将说明垄断本身对国家并非坏事，如果垄断本身能给人民带来更多福祉、效率相比也不低的话，那么垄 断就是一件好事。例如挪威国家石油公司是挪威的国家垄断公司，其收入占其政府财政的相当部分，用以补贴财政支出和补贴社会福利支出。本文的主题是要先解决 国企的内部治理制度问题，然后才能去解决垄断问题带来的企业创新不足问题等。

F.“提拔制”使得产权改革失败

对由李骥、孙健敏、刘向阳和巴曙松所著，原载《管理世界》2005年第1期的文章《关于国有企业股份制改革的实证研究》（以下简称《实证研究》）（8）是一篇难得的好文章。作者们也用实证研究和数理统计对587国有企业股份制改制后的上市公司进行总结得出结论“第一，建立现代企业制度，提高企业的市场竞争力，决不仅仅是企业非国有化的问题。”“企业的非国有化与企业管理水 平，特别是战略管理水平的提高并没有必然的联系。企业完全非国有化以后，股份制企业的管理者们仍然可能以权谋私，或至少在制定企业发展战略时多照顾自己的 利益，而牺牲股东的长远利益。” “第二，建立现代企业制度必须与整个国家企业经营的外部环境改善配套。如果没有完善的市场经济所要求的外部环境，企 业如果不能在法制基础上公平竞争，那么企业管理层就可能采取业务多元化这一类的保守战略来应对企业经营环境中的风险。数据显示，在中国现行的体制下，完全 非国有化后的企业似乎缺乏建立有竞争力的核心业务的积极性。” “第三，建立现代企业制度还必须提高股份企业监督人员及管理人员的战略管理能力。研究结果显示，即使管理人员本身 拥有相当大比例的企业股份，他们还是倾向于企业业务多元化。” “研究的数据显示，在当今中国的过渡体制下，企业的完全非国有化并没有促使企业努力发展具有竞争力的核心业务。一旦完全非国有化， 企业往往倾向于业务多元化。”

笔者者在《科学论证：股份制改革是失败的》一文中,结合美国著名的企业战略学者，也是企业战略学的奠基人Michael E. Porter在其著作Competitive Strategy 一书中给出企业三种有效产品战略，对《实证研究》的三点结论进行了一点补充修正：用股份制改造后的股份制公司基本上没有有效的竞争战略，他们普遍采用在低端产品上进行残酷竞争和追求多元化是“糟糕战略”，即主动进入经济学所说的“完全竞争”状态。而Michael Porter的三个有效产品战略是想方设法避免进入“完全竞争”领域。股份制改革不但没有解决国企问题，还把改制后的股份制公司带入缺少企业经济战略、在低端产品领域残酷竞争地境地。也就是说《实证研究》通过对500多家“改制”后的股份制公司的经营状况进行的数理统计，基本可以出结论：股份制改革是失败的。

“产权改革”论者想在不改革“提拔制”的前提下搞产权改革、搞私有化，其结果可想而知。由“提拔制”产生的国企总经理们，又没有有效的监督制度，即没有“约束”机制，产生2.D.中举例的大量贪污腐败案件是一点也不奇怪的，是制度所决定的。

这里有必要指出，“产权改革”论者所用的科斯产权理 论用错了地方。科斯理论的“明晰产权”需在高度民主制度才可能低成本地进行，在中国由于“提拔制”的存在，就注定了所谓“明晰产权”的“改制”会带来许多 腐败，其造成的巨大成本本身就相当于大大地增加了“交易成本”。而科斯产权理论并没多少关于“明晰产权”过程本身的巨额成本的论述，其原因是因其理论产生 于高度民主的美国，其政府进行“明晰产权”的私有化时会比较公正地进行,因而其理论上可以假设为零或很小。

中国的情况用“寻租理论”是比较适合的。然而国内经济学家们却几乎从来不用“寻租理论”，在本文2.D所述这样多的腐败案件环境下，他们不用或很少用“寻租理论”颇耐人寻味。

G.垄断也不是国有企业的主要问题

前一段时间很多经济学家众口同声，声讨国有企业垄断。主要指责国企垄断能源、原材料、电力、电信和银行等行业的市场和价格，并指责这些国企领导和员工薪水过高等等。当然这些文章里并没有令人信服的数据说明国企人员工资比外企或私企人员工薪高出多少。

《瞭望》周刊2012年6月初在一篇采访性的文章里，国资委研究中心研究部部有资产研究中心主任高梁 认为，垄断作为一种市场结构状态，与所有制形式并没有直接的关系，“相比较，中国仅有少数行业由国企掌控，而在私营企业占绝大多数的西方发达国家，存在着 的则是更广泛、隐蔽更深的垄断。”   

在这篇文章里中国社会科学院研究员杨斌谈到，当前之所以还要在少数领域保持国有企业的绝对控制力，主要由于“民营企业的羽翼尚不够丰满”，再加上相关的体制机制也不够完善，导致国企在这些领域放弃控制力的时机还不够成熟。首先，民营企业目前还没有力量承担保障经济正常运行和人民生活基本条件的重任。根据相关统计，截至2011年底，117家中央企业的近9成资产集中在石油石化、电力、国防、通信、运输、矿业、冶金、机械行业等少数行 业。此外，这百余家央企承担了几乎全部石油天然气、乙烯生产，全部基础电信服务和大部增值服务，发电量的60％以上，电力设备的70％；在第三产业，中央 企业承担民航运输周转量的82％，水运货物周转量的89％。 “其实，静下心来看一看，就不难看出，这些行业都是对于调控宏观经济运行非常重要的领域。而根据以往的经验，由于民营资本自身的逐利性以及监管机制不完善，一些行业一旦贸然放开，结果很可能就是失控。”对此，许保利还做了如下分析：一是由于民营资本以追逐利润为首要目标，事实上存在着为私利忽视乃至损害公共利益的情况。“这些年来，许多民营资本进入较多的行业，也是价格上涨最快的行业。”

早在2006年，国务院发展研究中心的一份研究报告就披露，在中国28个主要行业中，外国直接投资占多数资产控制权的已经达到21个，每个已经开放产业的前5名几乎都是由外资所控制。“很多都是当初国有企业退出的领域。”高梁说，本想给国内民营资本创造更多发展空间，结果却让外资控制了许多行业，有些甚至是重要的行业。这说明在面对跨国垄断资本的激烈竞争时，当前中国的民营资本还不是真正的强大的对手。

可见国资委研究中心对于所谓“国企垄断”的看法比较客观、中肯，且有数据支持。而“国企垄断论者”倒是缺乏数 据，几近空喊。如果完全放开这还剩下的7个行业，其结果也将是外资捷足先登，而民企没有希望。届时中国主要产业都将为外资所控制，包括银行、航空、航天 等，其对于国家安全和国民经济的安全不堪设想。

笔者观点是，垄断并不是国企的主要问题。如果国企的利润能够广泛用之于民，兴办教育和医疗使穷人的孩子也能有 良好的教育和机会，补助弱势阶层如贫困老人、残疾人医疗，补助退 休基金，用于其他关系国计民生的事业，甚至像部分学者建议的向全国人民分红，那么国企垄断带来的巨额利润就有它的好处，如果垄断企业同时又解决了公司治理 问题而变得有效率，那么这种垄断就变成了对大多数人民有益的经营形式，就是一个好事。最近公布的国家将把国企利润的20%纳入养老基金(9)， 这就是一件利民的好事，就是国企垄断的一个很大的好处。国企巨额利润用之于民这件事，并不关乎国企改革，而是政府范畴的事，是政府改革需要做得事。政府简 单的一个政策就解决一个很大的养老基金缺口问题。当然国企的垄断不利于竞争和产品创新这也是事实。笔者还认为，如果中国公司治理制度健全了，能够发挥出企 业家和员工的创造力，也能够发挥出投资人资金的效率，国企垄断就可以逐步有序放开，在建立有效的监督制度后再逐步实行民营化、股份制化，将是很好的措施。 如果中国公司治理制度仍未健全，就暂时不要放开这些最后关系到国计民生和国家安全的最后仅有的7个行业，不然最后的国有资产无法保证不又一次被贱卖、被寻租。

3.市场经济学分析也指向“提拔制”是主要问题

用市场经济学的解释就是，市场理论的前题假设条件 是企业的行为是在谋取最大利润。而我国的国有企业和国有控股公司因为是政府部门钦定总经理，使得国有企业和后来演变的国有控股公司始终没有摆脱是隶属于政 府的附属机构这一原本属于计划经济体制的原始结构。国有企业就无法实现市场经济所应有的在法律框架下谋求最大化利润的市场行为。改革以来被质疑的国有资产 流失是这种制度各种缺失弊端的综合结果。在经营，股份制改造，及改制过程中就无法避免的产生大量以权谋私的行为，如本文1.中的案件数据所列。即经营者会把谋 取个人利益放在首位，而其做法就是以牺牲国有资产为代价。这种制度无法建立起企业谋求最大化利润的行为。因此废除“提拔制”，改革国企内部治理结构使其以实现最大利润为行为目的是当务之急，重中之重，是首要措施。抓住了国企的这个问题就抓住了国企改革和公司治理的关键。

4.中国应主要借鉴德国公司制度

A.美国股份公司内部制度不适合中国

美国的公司制度就开始建立在股东的民主治理概念基础上，由股东来选举产生董事会。然而股东选举产生董事会也并不理想，突出体现在1920年代末的大萧条，说明股东民主制度仍然有它的弊端。于是美国 1930年代初主要做了所谓”严刑峻法“的立法，其中《1930证券法》和《1933证券交易法》奠定了，美国“严刑峻法”的法律基础。美国上市公司历史悠久的主要是被董事会和经理们组成的管理层所控制，历史尚年轻的因原始大股东尚起很大作用故为管理层和大股东所控制。美国上市公司的管理层是一个庞大的利益集团，有着非常有影响的游说团体。而私人散户股东对于上市公司股东大会参与率长期在10%，况且私人散户股东，因为谁也没有达到5%（过去的数字，现在是3%）的公司股份，故没有董事的提名权，只有选举权而已。 后来1940年代基金开始普及，美国才又立法由基金公司代理基金股东参与公司治理，控股5%（现在是3%）可提名董事，而基金为自己业绩计较愿意、较主动地参与公司治理，才使的美国的治理制度相对比较有效一点。当然也还是不断地存在者这样或那样的治理不彰的问题，增加透明度 就是后来解决不断出现问题的方法之一，企业外部董事了，投资者的集体诉讼了，等等，都是后来加进去的辅助措施。美国公司治理学者Jonathan R. Macey 在1997年仍时说美国股票投资股东在公司管理和监督中不起任何作用，而管理层起主要作用(10)。2007年时针对散户股票股东可以在选举委托书上提名董事候选人的题案被SEC否决,原因是强大的管理层游说团体的有效游说封杀的这个提案(11)。另外直到2009年美国SEC才通过法案，允许股份在过去3年里都达到3%的股东有权提名董事候选人（12），可见美国制度中公司股份在3%以下的投资者没有董事候选人提名权，而仅有选举权而已。董事的提名权掌握在管理层和原董事会手中。所以可见美国散户股票投资股东的股东民主也是名存实亡的。因此美国公司治理制度的主要取决于管理层，部分历史不很久的公司由于3%股份以上的大股东尚在所以仍然起作用。至于机构投资者如果所占投资股份不足3%,其拥有的也仅仅是投票权，而没有董事提名权。2008年美国次贷泡沫引起金融危机后，鉴于股东治理的无效性，美国学者撰文甚至建议美国建议学习欧洲和日本的金融机构参与治理的制度(13)。

那么美国何以有那么多的有创新、有活力、有历史的世界著名公司呢？我认为有这样几个因素：第一，美国崇尚资本主义的自由竞争、崇尚创新、崇尚美国梦的文化和历史传统，并有制度加以保证，这使美国在全世界的诺贝尔奖得主人数、新理论数量、新发明数量都遥遥领先于世界各国；第二，全世界一流的大学培养着无数的管理人才，虽然形成了管理层的利益团体，但多数企业管理层仍然是以事业为重，以企业效益为重，当然也有太注重股票短期表现的短期行为问题；第三，那些历史尚不太久远的企业的原始大股东仍发挥着巨大的创新和管理天才，例如微软的比尔盖茨等。前两点中国都没有办法套用，第一中国有企业家文化但制度多有制约；第二是国企管理层是提拔制的产物，导致企业家精神不够但政治头脑突出，就是说中国的企业家有很大的政治想在政府里做更大的官。

中国的股份制改革惟妙惟肖地学习了美国制度的表面形式。却在股份制公司中的国有股部分保留了“提拔制”。中国国有企业原来就根本没有私人股东，更谈不上基金参与，也没有“严刑峻法”的法律环境。《公司法》中对国有独资企业，保留了国资委这个政府部门对董事、董事长等的“提拔制”，这就等于国企制度根本就没有改变。由“提拔制”产生的企业领导层当然在“管理层收购”的FBO中很容易产生“自卖自买”和以权谋私的寻租行为。这是很容易想到的。

国有企业改制以后，由于国有仍然占有一定比例，改制后的上市公司引入私人股票投资者以后，中国的上市股份制公司在重复美国公司1920年代的弊端，即散户股东参与股东大会平均比例远远低于10%，使得私人散户股东的治理基本无效，企业的管理权仍然操纵在国有股部分的管理者手中，而这部分管理者是“提拔制”产生的，没有实质性的监督和科学决策机制，这还导致整体经营产品战略的缺失（见2.F.）和腐败行为倾向。经济学家们又把这种问题归咎为“一股独大”， 接着又学习美国引进“企业外部董事”和“独立董事”，而“外部董事”又是由政府部门或现有企业领导层主导，就又成了“提拔制”的产物。产生了众多经济学 家、教授挂名“企业外部董事”而不管事的让人啼笑皆非的情形。同时而中国基金公司由于信用制度不健全尚无法发挥机构投资者 的制约机制。产权改革论者的改革措施只在形式上学习了美国的制度。“产权改革”论者主张由政府代表国有股份向股份制公司委派董事、董事长等，就是继续保留“提拔制”。等于国企根本就和1980年前的干部制度同出一则，没有改革。这就导致改革后股份制公司的公司治理制度的失败，有效的信托代理制度也就 无从建立。一方面改革后的股份制公司私人股东和机构股东的参与董 事会积极性和参与率无法达到有效治理的程度，另一方面政府代表国有股比例部分委派董事，机构治理又无法一时见效，这就导致在相当长一段时间内政府仍然是国 有股份制公司的领导机构的主导者。这就不难解释为什么学习美国制度用科斯产权理论改革中国国企是生搬硬套和不适合中国国情的，当然导致失败。

B.美国公司外部的“严刑峻法”值得中国学习

郎咸平先生看到了中国公司治理问题的乱象，调查出了很多腐败的“FOB”,占到了道德和公义的高度，赢得了人们的尊敬。但因无法实际体验中国特有的“干部制度”，至今仍停留在“严刑峻法”这个属于企业外部环境治理的国家法律层面上，包括上市公司的治理环境和法律、制度建设。

建立有选举、有广泛的民意监督、有科学的决策的现代企业制度，属于企业内部治理制度。这个制度需要先建立、先拥有，然后才能谈及企业的外部治理环境，外部治 理环境的“严刑峻法”才会有效。这一点用毛泽东的《矛盾论》来解释就很恰当，企业内部治理制度是根本，外部制度是条件，外部的条件只能通过内部原因而起作 用。如果没有内部制度的顺畅，外部无论怎样“严刑峻法”也不会有效果。就像受精的鸡蛋本身是孵出小鸡的内在原因，外部适合的温度是外部条件，二者相辅相成 才有效果，但内在原因是根本，石头无论给它任何温度也无法孵出小鸡。

美国在企业外部治理环境，上市公司的管理，证券交易公司和经理人的管理监督，有一整套行之有效的制度，值得中国参考学习。中国目前已经学习了很多，但由于传统的“干部制度”根深蒂固，形式上是学了，但治理难奏效。郎咸平先生所说的“严刑峻法”在中国依然任重道远。例如对美国证券交易公司和对经理人立法和管理机构FINRA其董事会是由每个OSJ证券经理人办公室一室一票选举的。中国的证监委等政府机构都可以参照经过立法实现选举产生，实现民意监督，并产生对其的监督机制。这样严刑峻法制度可以逐步有效地建立。

C.日本和德国的公司制度

日 本的公司实际运作是倾向于雇员管理的形式。传统上日本公司的董事会制度流于形式。因日本文化和日本公司内部完善的管理使得日本公司形成了务实能干的出身于 员工的管理阶层，他们是职业的管理家群体。企业内部有一套有效的考核晋级制度，所形成的管理层具有民意和能力。美国著名公司治理结构学者Robert 在分析日本公司治理结构后指出，日本公司董事会对管理层非常信任。董事会传 统上只起向股东报告企业经营状况的中间媒介，董事会只是管理层的“影子”(Ghost)(14)。可见日本企业的治理结构基本上是扎根于雇员的群体的。当然上世纪九十年代，日本经济问题的出现，及金融市场的开放，美国机构投资者的界入，要求日本市场透明化并要求建立英美式的股东参与选举监督董事会的制度，迫 使日本正在进行这样的改革，引入了一定程度上的目前还不主要的机构治理机制(15)。然而这一改革基础当然还是其雇员治理结构的框架。美国宾夕法尼亚州立大学教授富兰克林-爱伦与华裔学者赵孟新合作的研究，举例说明日本丰田汽车公司的董事会成员主要由雇员组成，产生于企业本身推荐给股东大会投票，而股东大会基本不提异议地给予通过，公司股东在选举董事会和管理公司方面作用很小，其研究报告题目就是“日本公司 治理模式：股东不是治理者”（16）。日本公司雇员为主体的治理模式创造了日本的经济奇迹，产生了丰田等一大批世界一流企业。

德国法律规定，雇用500名雇员以上的公司应有1/3，2000人以上公司应由近1/2监事会成员由雇员选举产生。监事会再选举并监督董事会。德国在其 资本主义经济制度下尚利用雇员来产生一半或近一半的监事会和董事会成员。雇员参与企业监事会董事会选举和企业经营会议，参与决策决定和管理，并用以法律形 式固定下来，实现了德国战后的经济奇迹并管理着世界第三大经济体的企业。虽然美国学者和一些欧洲学者把德国公司治理归类于银行治理，其实德国银行的监事会、董事会也有近一半是雇员选举产生的，虽然有私人大股东和银行的广泛参与，如果银行机构比例公司监事会3%以上，雇员代表在监事会中比例就占50%以上（49%+3%x49%=50.5%>50%）。可见德国公司治理制度的基础是依靠雇员治理的，虽然大股东和银行机构也起重要作用，当然可以说是三者的结合，但事实上是雇员代表为主体构成监事会、董事会。

日本和德国主要基于雇员治理的制度在创造世界经济奇迹的同时，都避免了美国式的总执行长年薪天文数字似的高于雇员平均年薪的现象。

5.中国应建立基于主要职工治理的公司制度

A.主要基于职工治理的制度适合中国国情

中国有企业原来是在计划经济条件下产生的，原本就没有追求最大利润的行为。在改革过程中始终没有 放弃“提拔制”的做法，虽然进行了市场环境的改革，但源于企业内部的民主治理机制始终无法建立。企业在市场上追求最大利润的行为也就始终无法建立。

由德国和日本的由雇员治理为根基的成功经验，主要依靠雇员可以取得公司治理制度和管理的成功，联想到我国国企本来就有职工“合理 化建议”，创 “劳模“、”“标兵”，“项目攻关”等优良传统和优势，我国国企改革本来就应该走职工选举产生董事会监事会的改革道路，即100%国有股国企实现全部或大多数董事由职工独立选举产生。政府应完全放弃“提拔”的权利，需要改革“干部制度”。主流经济学家们因为不敢得罪政府所以从来不敢提出。至今仍没有人提出。使得中国职工这个最近的、唾手可得的民意选举资源被浪费了三十多年，实在可惜。反过来它也正是中国国企改革不能成功的原因。

B.在国有独资企业内部搞职工治理为主

国 有企业改革的正确方法，首先是要在国有企业内部建立起以追求最大利润为目标的现代公司治理的民主治理结构。这个制度的本质要有有效地民主选举、监督机制， 在国有企业只能由职工来选举产董事会、监事会。不但这是必须，从法理上也更说得过去，因为职工比政府机构（国资委）更能代表全体人民这个出资人，而且有更 广泛的民意。政府要彻底放弃“提拔”这种“干部制度”，因为这正是国企改革不成功的根源性原因，不废弃这种制度国企改革就永远无法成功。职工选举产生董事 会的制度在中国是唯一可行的，从上面的分析和对比看，因为中国国有企业缺少美国和英国公司起初的私有股东合伙的经营过程,股份制改造方法就有实行二十年仍无法利用股东建立起有效治理结构的不彰结果,政府管理部门的“提拔制”又是产生所有问题的症结性根源；显然只剩下依靠职工来建立选举监 督机制这条应该走而始终没走的路了。而日本和德国却提供了靠雇员治理的非常成功经验。显然中国走依靠职工为主建立起有效的选举监督机制才是最容易实现的国 企改革方式，也应该是最捷径的方法。所有其他方法都是舍近求远 的方法。国有企业改革至今因为没有采用这种方法，也就一直没有取 得成功。所以国有企业的改革只有引入职工治理才是唯一通向成功的道路。同时，由日本和德国的经验，银行参与治理也颇为有效，可以让贷款银行根据贷款占总资 产比例委派一定数量的董事，这要有一个前题，即贷款银行本身也是实现职工治理为主的制度，不然所委派的董事恐怕官僚主义很严重，类似今天的独董而不起作用 一样。为增加企业透明度、避免形成企业职工的利益集团，这时可以引入1-2名外部董事但仍要由职工选举通过。整个董事会 要以职工董事为多数。国资委则要完全放下委派董事的权力，把权力完全下放给企业，让职工独立去选。多少年来就是因为政府不可放权，才导致国企改革一直不成 功。这一点一定要痛定思痛。当然为避免企业职工形成利益集团国家还可有相关法律进行控制，比如职工平均工资标准和领导层工资标准等。

C.国企实行职工治理制度后国资委怎么办？

因为政府的“提拔制”是产生国企所有问题的根源性问题，那么政府就需要退出国企的“干部制度”体系，让国企根据市场原则自我选举产生领导层、并监督其运作，这就是国企改革 的根本。三十年“提拔制”没改，就三十年顽疾还在。到了彻底下决心改变的时候了。改革后的国资委仍然大有可为，在行业政策、行业结构调整、宏观调控、横向 协调、重大技术攻关等等方面都有太多的事情要做。

D.在国资参股的股份制公司中也要引入职工治理

对 于国有资产参股的股份制公司，政府（国资委）也要放弃委派董事长、董事、总经理的权力，让企业职工代表国资比例选出对应比例的董事和监事。需要修改完善 《公司法》和《工会法》，使在国有企业，和国有股份公司内部对应于国有资产比例部分，由企业的职工通过选举产生职工监事组成职工监事会。同时尊重私人股东 和机构股东权益，由他们组成私人机构股东大会，选举其有效代表比例的监事会成员，其监事会选举他们有效代表比例的董事会成员。因为持有股票的私人股东比较 分散，实际参加股东大会的代表股份比例通常较低，低于10%，更有甚者一些公司股东大 会流通股股东参与率接近零(17)。他们比例对应的监事会成员应由职工选举来补缺，理由是为了建立起有效的选举机制，防止因私人股东缺位其对应比例的监事 会成员无法选出，使得监事会和董事会法定人数出现空缺。即用职工代替选举来弥补散户股东不积极参与股东大会选举所造成的机制欠缺。在国有资产占50%以上的股份制公司，职工选举的董事自然占多半。

根据德国和日本雇员治理成功的经验，在国有资产低于50%的股份制公司，也要立法规定职工选举董事比例要占到49%，以弥补类似美国制度散户股东几乎不参与治理的缺陷，也弥补机构投资尚未有效建立的缺陷。

E.在国有股份制公司中实行职工治理为主

6.企业外部的治理环境配套改革

A.国家证券委员会的改革

美国的证券委董事会成员是总统提名交国会讨论通过。中国只是由政府任命方式是有缺陷的，必须有一个民意选举监督的机制，可见中国主要学习了美国制度的外部形式。

这里建议实行中国的证券委员会董事会，学习美国联储会董事会的产生方式，即由各省众银行选举产生。前提也是各银 行也实现职工治理为主的银行治理制度。由德国和日本的依靠雇员的基本制度证明这种制度会是有效的。有了一个民意选举监督的证券委员会董事会，证券业的“严 刑峻法”才会有效。

所以笔者也主张学习美国的一些东西。主要要学那些可以“为我所用”的。

B.先职工治理改革后产权改革

国有企业的产权过于单一，如通过股市引入私人投资、透过出卖股份引入外资，或职工入股，在首先实现了职工治理 之后，都可以依法进行。因为有了职工选举出来的领导层和监督机构能较有效地实行领导和监督，同时职工监督也就更加实际，这将大大地增加产权交易的公平性， 和低成本。这样做才符合科斯产权论的理想。这样改革也就赋予了职工应有的代表全民产权所有者代理权利，使得职工在与政府博弈时的地位得到确立，而不是任人 摆布的只有下岗而无言语权利的永远博弈被动地位。就会使得90年代末2000年代初的改制的产权交易成本最低化，职工和产权的有者--全体人民也会比较满意。

C.先职工治理改革后价格改革

80年代的价格改革很混乱，价格的双轨制导致的很多寻租行为。如果先进行职工治理改革，使厂长经理在职工董事会的监督之下，寻租行为就会得到拒绝，社会就会相对稳定，或许就可以避免80年代的曾出现的社会波动。

D.先职工治理改革宏观调控才比较有效

80、90年代，国企建楼堂馆所的基金项目屡禁不止，常常导致国家基建项目面过大。如果先进行了职工治理改革，职工董事会会更加有效地约束企业行为而较好地遵守国家法律政策，使得国家宏观调控措施更为有效。

E.现在改革仍然不晚

由于没有实行职工治理制度，中国公司股份制治理制度也没有办法突破，上市公司长期以来治理上的“一股独大”问 题、独立董事不起作用问题、职工董事形同摆设问题、股市圈钱问题、董事长总经理专权问题、企业的短期行为问题、分配不均和经理工资过高问题等始终无法解 决。如果学习德国在一定规模的私人企业、股份制公司等引入1/3或1/2的职工治理制度，这些问题，使得中国企业具有前瞻性、创造性、高效管理的基本素 质。员工将更加热爱企业，企业更加珍惜员工，中国的公司制度从而可以与日本的员工与企业“生命共同体”相比美；也可与德国的雇员重视技能个性相对应，发挥 出中国人自古就有的创造性，因为过去中国人是十分重视“学一门手艺”的。从而可以相信，中国公司治理制度可以造就出类似丰田、西门子、IBM、三星等的世 界一流企业。

同时也可容易解决基尼指数过高的贫富差距过大问题，有利于社会稳定，更好地使广大人民分享改革成果。

参考文献
(1) 2012-05-07 《北京日报》第3版 题目“让腐败分子无处藏身”

(2)贾春旺2005在贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告

(3)刘先云：“上班年国企利润下滑高负债扩张亮红灯”-评财政部日期公布的全国国有及国有控股企业运行情况 2012年7月

(4) By Shaomin Li, Yingchou Lin, and David D. Selover, Old Dominion University, July 16, 2010

(5) By Jefferson, Gary H., Rawski, Thomas G., Wang, Li, Zheng, Yuxin, Journal of Comparative Economics, 28, 786-813, 2000

(6) By Chang, Eric C. and Wong, Sonia M.L. (2004), Journal of Comparative Economic, 32, 617-636

(7) Zhang, Le-Yin, 2004, World Development, 32, 12, 2031-2047

(8)《管理世界》2005年第1期的文章《关于国有企业股份制改革的实证研究》（以下简称《实证研究》）

(9)2012.12.17中国广播网报道，“戴相龙：将划拨央企利润弥补养老金缺口”

(10)Corporations, Securities & Antitrust Practice Group Newsleter Volume 1, Issue 2, Spring, 1997, Jonathan R. Macey: Corporate Governance and Banking in Germany, Japan, and the United States

(11)Corporate Governance In America Nov 29^th From The Economist print edition, Shareholder rights and wrongs – Another victory for bosses over shareholders

(12)SEC Adopts New Measures to Facilitate Director Nominations by Shareholders 

http://sec.gov/news/press/2010/2010-155.htm

(13)Corporate Governance of Financial Institutions by Hamid Mehran and Lindsay Mollineaux, Federal Reserve Bank of Neww York Staff Reports, no. 539, January 2012, revised, February. 2012.

(14) ；；Robert A.G. Monks，在JAPAN INVESTOR RELATIONS ASSOCIATION上的讲话，题目 Corporate Governance Speech November 2,1994，Tokyo, Japan, http://www.lens-library.com/info/viner.html 
(15)小林阳太郎:日本公司治理的现状与课题 (2003/03/17)
http://www.rieti.go.jp/users/cgj/cn/columns/columns_007.htm

(16) Franklin Allen ａnd Mengxin Zhao,  The Corporate Governance Model of Japan: Shareholders are not Rulers  http://finance.wharton.upenn.edu/~allenf/download/Vita/Japan-Corporate-Governance.pdf
(17) 李睿 :公司治理缺陷与董事会超常稳定的恶性循环   经济观察报网站 2004-10-11 ；；www.eobserver.com.cn/ReadNews.asp?NewsID=10882；http://doc.esnai.com/html/docs/guanli/gongsizhili/2004/1011/5011.html ；； (在该网址现仍可查看）