【内容提要：国企自1980年开始改革以来，采取了干部“四化”、厂长负责制、承包制、价格改革、产权改革等很多措施，仍然没有解决经营机制问题，在目前又引起国企继续改革的问题。主流经济学家又把垄断说成是国企目前的最大问题。那么国企的关键性问题到底是什么？笔者在本文中加以彻底揭露，并给出唯一可以保证成功的方案。】
1.国有企业问题的种种表现
A.严重腐败问题
《北京日报》2012年5月7日报道，2007年至2011年的5年间全市检察机关共立案查处贪污腐败案件2906起结案处分2917人，其中国企和国企控股公司腐败案624起，成为腐败案频繁发生的领域，案件集中发生在改制和招标环节(1)。可见这些国企的改制和经营过程中的犯罪频发率仍然无法得到治理，并不因为股份制改革的改制而得到解决。该报告并且指出，2011年以来，作为案源主渠道的信访举报数量出现一定程度下降，有可查性和针对性的案件线索大大减少。市纪委监察局相关负责人分析认为，出现这一现象的主要原因还有三个方面，一是违法违纪手 段翻新，呈现出复杂化、隐蔽化、智能化的特性。二是腐败利益链条更加牢固，不易暴露。三是运用媒体舆情等新的案源形式仍处于探索阶段，尚未形成有效做法。说明案件查处本身也困难重重，暴露的也可能只是冰山一角。
《北京日报》的该报告也验证了，同样的国企腐败和大面积国企人员经济犯罪自2005年最高人民检察院检察长贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告以后，仍没有得到解决。贾春旺的报告指出，2004年检察机关立案侦查借改革之机侵吞、挪用、私分国有资产涉嫌犯罪的 国有企业人员10407人，国有企业人员的职务犯罪占查办贪污贿赂案件总数的41.5％，其中相当数量都与国有企业改制有关(2)。
国有企业人员这样大面积的犯罪说明，改革远远没有解决企业内部监督机制问题。
B.国企的效率和盲目投资问题
财政部公布的2012年上半年全国国有及国有控股企业运行情况显示：1-6月，全国国有及国有控股企业营业总收入、应交税费同比虽保持增长，但成本费用增幅高于收入增幅，实现利润10203.8亿元，同比下滑 ； 11.6%。国资委有关负责人接受采访时披露：半数以上中央企业平均资产负债率超过65%，国企的资产负债率远高于国际公认水平；高负债率使得企业抵御市场风险的能力大大降低；面对潜在的风险，国企进一步推高资产价格的动机较强，这也将助长我国经济的泡沫化；部分国企降低负债率已经刻不容缓；而要降低负债率，国企需要降低盲目投资的冲动，逐步削减债务；一方面需要国企内部完善治理结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度，使决策者从重视短期规模的扩张向重视自主创新转变；另一方面需要地方政府在招商引 资的过程，避免通过优惠的地价、税收等手段吸引企业的投资，因为过度扭曲的价格信号必然诱发企业盲目投资的冲动；从货币政策角度考虑，我国M2/GDP已经高达180.6%，远远超过美国60%左右的水平，也明显高于欧盟100%的水平(3)。国 资委有关负责人接受采访时的披露，也似乎看出国资委负责人还是比较清楚国企的问题所在，表现在外表是效率问题、负债问题，而内在则需要“国企内部完善治理 结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度，使决策者从重视短期规模的扩张向重视自主创新转变”。
C.以产权改革为主导的国企改革失败问题
“产权改革”论者利用美国科斯的产权理论来主导中国国企改革显然是张冠李戴。科斯理论是在基本上是完全资本主义制度的美国产生的，其社会的资本主要是私人拥有，国家并保证私有权利同时也保证其公有财产权利不受侵犯。而中国改革之初社会资本主要是国有，法律保障私有财产的制度很不完善。同时保证国有资产不受侵犯的法规也无法有效执行，如1.A.中所述的腐败丛生就是案例。两种制度有本质的不同，其社会形态、从商历史、所有制都完全不同。中国国家杠杆、政府干预极强，美国主要是利用利率、资金供给量和法律来调节控制。这就导致如中国实行“产权改革”论者的股份制改革，其属弱势的私有资本代表无法与国有资本代表的政府进行“博弈”，这会不可避免地导致改革混乱和失败。另外一方面，中国制度下国有资产本身是清晰的、产权归全体人民，这一点没有可以讨论的空间，但产权改革论者硬说“产权不明晰”，主张的改制（管理层FBO）所产生的腐败和国有资产巨额流失，让人怀疑其动机和其理论工作者的道德持守。各个资本主义国家也都有国有资产，只是比例不同而已，人家并没说其产权不清晰。中国的问题是对国有资产没有有效的监督，这就导致私有化过程不可避免的产生寻租式的贪污腐败问题。“产权改革”者所说的中国国有资产产权不清晰，是强词夺理。产权改革论者的股份制改革，理论上试图通过把私人资本引入国企而建立其股东选举产生董事会的“代理制”的机制，然而中国缺少引入私人资本和私有化的过程缺少公平交易的法律保障，从而导致交易成本巨大，使得全社会付出成本过大。这是“交易制度”的问题，而非产权本身的问题。抛开建立公平有效的“交易制度”，而去进行所谓“管理者收购”（FBO）的“明晰产权”显然是头疼医脚。就是说，如果真按科斯的产权理论，企业的存在是为了降低交易成本，正确的做法应该是首先制定公平合理且市场化的国有资产转让的交易规则才对，以保证全民所有的国有资产不会被寻租者利用、不会被贱卖，以减低交易成本。因为被“贱卖”本身就是“交易成本”过高，具有反讽意味的是，产权改革论者倡导的“改制”（FBO)其交易成本如此巨大，这很显然与科斯产权理论的理想原则相悖，这是对产权改革论者的极大讽刺。
笔者者在《科学论证：股份制改革是失败的》一文中,结合美国著名的企业战略学者，也是企业战略学的奠基人Michael E. Porter在其著作Competitive Strategy 一书中给出企业三种有效产品战略，对由李骥、孙健敏、刘向阳和巴曙松所著，原载《管理世界》2005年第1期的文章《关于国有企业股份制改革的实证研究 》(4)的结论进行了一点补充：用股份制改造后的股份制公司基本上没有有效的竞争战略，他们普遍采用在低端产品上进行残酷竞争和追求多元化是“糟糕战略”，即主动进入经济学所说的“完全竞争”状态。而Michael Porter的三个有效产品战略是想方设法避免进入“完全竞争”领域。股份制改革不但没有解决国企问题，还把改制后的股份制公司带入缺少企业经济战略、在低端产品领域残酷竞争地境地。也就是说《关于国有企业股份制改革的实证研究》通过对500多家“改制”后的股份制公司的经营状况进行的数理统计，基本可以出结论：股份制改革是失败的。
D. 所谓国企垄断问题
前一段时间很多经济学家众口同声，声讨国有企业垄断。主要指责国企垄断能源、原材料、电力、电信和银行等行业的市场和价格，并指责这些国企领导和员工薪水过高等等。当然这些文章里并没有令人信服的数据说明国企人员工资比外企或私企人员工薪高出多少。
《瞭望》周刊6月初在一篇采访性的文章里，国资委研究中心研究部部有资产研究中心主任高梁 认为，垄断作为一种市场结构状态，与所有制形式并没有直接的关系，“相比较，中国仅有少数行业由国企掌控，而在私营企业占绝大多数的西方发达国家，存在着 的则是更广泛、隐蔽更深的垄断。”
在这篇文章里中国社会科学院研究员杨斌谈到，当前之所以还要在少数领域保持国有企业的绝对控制力，主要由于“民营企业的羽翼尚不够丰满”，再加上相关的体制机制也不够完善，导致国企在这些领域放弃控制力的时机还不够成熟。首先，民营企业目前还没有力量承担保障经济正常运行和人民生活基本条件的重任。根据相关统计，截至2011年底，117家中央企业的近9成资产集中在石油石化、电力、国防、通信、运输、矿业、冶金、机械行业等少数行 业。此外，这百余家央企承担了几乎全部石油天然气、乙烯生产，全部基础电信服务和大部增值服务，发电量的60％以上，电力设备的70％；在第三产业，中央 企业承担民航运输周转量的82％，水运货物周转量的89％。 “其实，静下心来看一看，就不难看出，这些行业都是对于调控宏观经济运行非常重要的领域。而根据以往的经验，由于民营资本自身的逐利性以及监管机制不完善，一些行业一旦贸然放开，结果很可能就是失控。”对此，许保利还做了如下分析：一是由于民营资本以追逐利润为首要目标，事实上存在着为私利忽视乃至损害公共利益的情况。“这些年来，许多民营资本进入较多的行业，也是价格上涨最快的行业。”
早在2006年，国务院发展研究中心的一份研究报告就披露，在中国28个主要行业中，外国直接投资占多数资产控制权的已经达到21个，每个已经开放产业的前5名几乎都是由外资所控制。“很多都是当初国有企业退出的领域。”高梁说，本想给国内民营资本创造更多发展空间，结果却让外资控制了许多行业，有些甚至是重要的行业。这说明在面对跨国垄断资本的激烈竞争时，当前中国的民营资本还不是真正的强大的对手。
可见国资委研究中心对于所谓“国企垄断”的看法比较客观、中肯，且有数据支持。而“国企垄断论者”倒是缺乏数据，几近空喊。如果完全放开这还剩下的7个行业，其结果也将是外资捷足先登，而民企没有希望。届时中国主要产业都将为外资所控制，包括银行、航空、航天等，其对于国家安全和国民经济的安全不堪设想。
笔者观点是，垄断并不是国企的主要问题。如果国企的利润能够广泛用之于民，兴办教育和医疗使穷人的孩子也能有良好的教育和机会，补助弱势阶层如贫困老人、残疾人医疗，补助退休基金，用于其他关系国计民生的事业，甚至像部分学者建议的向全国人民分红，那么国企垄断带来的巨额利润就有它的好处，如果垄断企业同时又解决了公司治理问题而变得有效率，那么这种垄断就变成了对大多数人民有益的经营形式，就是一个好事。而国企巨额利润用之于民这件事，并不关乎国企改革，而是政府范畴的事，是政府改革需要做得事。当然国企的垄断不利于竞争和产品创新这也是事实。笔者还认为，如果中国公司治理制度健全了，能够发挥出企业家和员工的创造力，也能够发挥出投资人资金的效率，国企垄断就可以逐步有序放开。如果中国公司治理制度仍未健全，就暂时不要放开这些最后关系到国计民生和国家安全的最后仅有的7个行业。宁稳勿乱！
E.信托代理制问题
“产权改革”论者的股份制改革，理论上也试图通过把私人资本引入国企而建立其“代理制”的信托机制，然而中国缺少引入私人资本和私有化的过程缺少公平交易制度，没有有效的监督体系和法律保障，从而导致寻租盛行、交易成本巨大，使得全社会付出成本过大，其伤痛至今仍未抚平。“产权改革”论者的方案，《公司法》里将国有股部分对应的股东规定为由国资委委派，国资委是政府机构，历史已经证明，政府机构根本没有办法代理好、管理国有企业和国有资产，计划经济时的效率低下、短缺经济就已证明，现代的国有企业改革迟迟不成功也是证明。
郎咸平的观点也是要改革国企从而建立其改革后的信托机制。郎咸平先生根据美国的经验更看远一步，即除了建立信托机制外，还要有政府的“严刑峻法”，即双管齐下。但是郎咸平先生并没有给出怎样实现这样改革目标的有效方法。
产权改革论者，政府，郎咸平，在国企建立信托代理制的概念上基本一致，即要建立一个“信托代理”制度。例如本文1.B.中国资委负责人就说“一方面需要国企内部完善治理结构和决策机制，特别是要改变国企领导人的激励、考核与任期制度”，即建立一个有效的信托制度的问题；产权改革论者偷换概念，把国有股的代理权主张由政府继续把持，继续由政府代表国有股委派董事等；郎咸平发现了国企改制（管理层FBO）的骇人寻租行为，但没有提出具体办法如何治理。
政府看到了问题所在，但政府自己改革自己谈何容易？“产权改革”论者看到了问题所在，却不敢讲真话，搞个“曲线救国”导致国有资产被贱卖，破坏了科斯降低交易成本是企业存在的根本理由。郎咸平看到了问题所在，伟大地高举起公平旗帜赢得了道义上的尊敬，却囤泥于美国的“严刑峻法”的外部治理环境的理想、受阻碍于没有有效建立代理企业内部代理机制的办法。
信托代理制一定要有有效的选举、监督经营者的机制，监督和制约才能有效。仅仅在“信托代理制”的字面上大家看法一致是远远不够的。政府和产权改革论者主张政府来代表国有股部分委派董事，不搞民意选举产生代理。如果套用产权改革论者所用的名词，这就是导致了前些年“改制”（管理者FBO）过程中“交易成本”巨大的国有资产流失问题的根本原因。
2.国企的关键问题是“提拔制”
A.改革以来一直没有抓住国企的关键问题是“提拔制”
笔者在其它文章中已经指出，目前实际施行的国有企业董事、董事长、总经理由国资委选拔委任这一实际做法就是所有国企腐败问题、治理不彰问题、低效率问题的、价格改革失败、产权改革失败等根本原因。这一制度沿用了过去是政府主管部门任命厂长、经理的制度。我们可以把这种制度称为“提拔制”。这一制度自国企改革三十多年来没有改变。计划经济时这一制度被称为“干部制度”。因是干部制度的改革，其实它也是政治改革的一部分，也可以说是一项最基本的政治改革。2005年的公司法把国资委对国企董事长、董事的任命权力法律化。在我国传统的计划经济体制时，由政府统一计划全国的工农业生产，统一分配资源和产品，需要有一个强有力的自上而下的指挥系统，国营企业厂长由上级政府主管部门提拔任命是必要的。然而在今天这种市场竞争体制已经相当发展的环境下已显得极其不适应。也就是说政府管企业是国企改革不成功的关键问题。不抓关键问题，而去改其它枝节问题只能是“事倍功半”，使国企改革功亏一篑。如不首先解决关键问题，而去试图解决非关键问题，则如隔靴挠痒，国企问题就始终无法解决，这正是改革三十多年来国企问题得不到解决的所在。
B.“提拔制”所产生的八大制度性缺失分析
笔者在《职工治理为主是国企改革和公司治理成功的唯一途径》一文中，根据自己多年在国企中的工作观察，和与大量的其他有国企工作经验的人士交流，总结出“提拔制”产生的制度性缺失共有以下八大种：
第一是造成选才不准。一个政府主管部门少数决策者面对多个国有企业，是少数人决定多数人，难以选出真正的人才，容易产生任人唯亲，官官相护，钱权交易等行为。第二，容易被钻营者利用。一些人会利用各种不正当手段，阿谀奉迎讨好上级主管，拉关系弄手段欺上瞒下想方设法弄得总经理的职位。第三是缺少监督制约和激励机制。缺少监督会致使国有企业和国有控股公司总经理们产生乱用权力的行为，狂傲自大专权独断的行为，和官僚主义盲目决策 的行为，不可避免的腐败行为等。第四是使职工代表大会制度流于形式。因为工会也是提拔制的产物，所以工会主导职工代表大会也使其成为总经理和管理层的附庸而不起作用。第五是难以使政企分开。这种上级提拔下级的方式，产生裙带关系，也使政府部门愿意对企业进行非法律框架下的 干扰。上级部门人员知道总经理是“提拔”上来的，要看政府部门人士的眼色行事，上级部门的行政干扰就多。这就是政企分不开的根本原因。第六是使企业管理难以进步。企业内部，总经理选拔下属同样存在选才不准和缺乏监督，形成附庸。管理层就容易变成特殊利益阶层。这样的利益阶层在现有体制下，无法在市场上为企业谋求利润地最大化。相反容易变成在寻求他们个人利益的最大化， 而寻求的过程无疑会以牺牲国有资产和职工利益为代价。第七是造成社会不稳定。由提拔产生的企业领导班子，只向上级负责，不必关心职工利益。在管理经营中不注重职工意见，甚至压制职工意见。处理事情不 公，官僚主义，损公肥私，甚至贪污腐败。职工很有意见。在企业在改革过程中，职工下岗失业，企业领导却自私自利，容易引起职工对企业领导和政府的不满和对 立情绪，也是潜在的社会不稳定因素。例如“改制”时产生的通化钢铁公司的群体事件和人命案件。第八是使国有股份公司的董事会制度也流于形式。国有股份公司因为沿用了国有资产管理部门“提拔制”方式选拔总经理和董事长，因此造成了不仅上述的七个问题，同时产生所谓“大股东”或“一股独大”的问题。“大股东”或“一股独大”本身并不应该成为问题，而由政府部门来委派董事长总经理才是“大股东”和“一股独大”问题的本质。由这八个制度性缺失的分析，已足以论定政府主管部门选拔委任总经理的“提拔制”方法就是国企问题的核心，是主要问题，是国企的关键问题。
C.市场经济学分析也指向“提拔制”是主要问题
用市场经济学的解释就是，市场理论的前题假设条件 是企业的行为是在谋取最大利润。而我国的国有企业和国有控股公司因为是政府部门钦定总经理，使得国有企业和后来演变的国有控股公司始终没有摆脱是隶属于政 府的附属机构这一原本属于计划经济体制的原始结构。国有企业就无法实现市场经济所应有的在法律框架下谋求最大化利润的市场行为。改革以来被质疑的国有资产 流失是这种制度各种缺失弊端的综合结果。在经营，股份制改造，及改制过程中就无法避免的产生大量以权谋私的行为，如本文1.中的案件数据所列。即经营者会把谋 取个人利益放在首位，而其做法就是以牺牲国有资产为代价。这种制度无法建立起企业谋求最大化利润的行为。因此废除“提拔制”，改革国企内部治理结构使其以实现最大利润为行为目的是当务之急，重中之重，是首要措施。抓住了国企的这个问题就抓住了国企改革和公司治理的关键。
D.没抓住国企的关键问题导致了所有改革措施失败
改革以来，无论是实现国企干部”四化“（革命化、年轻化、知识化、专业化），还是厂长负责制、承包制，还是价格改革，产权改革等，都没有使国企改革成功，从而使改革后的股份制公司和国有股份制公司实现有效满意的信托制度。
更有甚者1999年“产权改革”论者建议的改制FBO导致在没有有效的政府和国企内部监督机制情况下，变卖国有资产，导致了既得利益者自卖自买等大量的国有资产流失、大量工人被迫穷困潦倒地下岗的窘况，从而有悖于科斯降低产权交易成本的理论原则。
所有制改革论者试图在国有企业没有建立起内部有效的管理监督机制的情况下，用股份制改造国有企业。从而寄希望建立起类似英美式的股东大会选举 制约董事会制度。因为国有企业缺少美国和英国公司起初的私有股东的合伙经营过程，即缺少原始追求最大利润的基础和过程。而这一过程又是追求最大利润的原始 市场行为过程。所有制改革论者的股份制改造本身，忽视了从以国有股份为主向以私有股份为主的转化过程需要一个长期过渡的过程。这一过程中政府部门又没有放弃“提拔制”，而这一过程中机构投资者的建立更需要时间。就使得我国国有企业和国有股份公司无法建立有效的治理机制问题雪上加霜。所以，用股份制改造国企 的改革方法在我国就注定了它不会有成功的结局。
3.废除提拔制，参考德国搞职工为主治理就能成功
A.美国公司制度不适合中国
美国的政治理念是保护私有财产，其对私有财产有近疯狂的保护意识。因此美国的公司制度就开始建立在股东的民主治理基础上，有股东来选举产生董事会。然而股东选举产生董事会也并不理想，突出体现在1920年代末的大萧条，说明股东民主制度仍然有它的弊端。于是美国1930年代初主要做了所谓”严刑峻法“的立法，其中《1930证券法》和《1933证券交易法》奠定了，美国“严刑峻法”的法律基础。然而私人散户股东对于上市公司股东大会参与率长期在10%以下仍然导致上市公司治理问题，后来1940年代基金开始普及，美国才又立法由基金公司代理基金股东参与公司治理，而基金为自己业绩计较愿意、较主动地参与公司治理，才使的美国的治理制度比较有效。当然也不断地存在者这样或那样的治理不彰的问题，增加透明度就是后来解决不断出现的问题的方法。
中国国有企业原来就根本没有私人股东，更谈不上基金参与。在没有“严刑峻法”的环境下，有“提拔制”产生的企业领导当然很容易产生“自卖自买”和以权谋私的寻租行为。这是很容易想到的。这些经济学家是没想到还是故意的？ 改制（FBO）强行引入私人股东不仅没有导致股份制公司有效治理制度的建立，还导致整体经营产品战略的缺失（见1.C.）；同样改制后的上市公司引入私人股票投资者以后，中国公司在重复美国公司的弊端，即散户股东参与股东大会平均比例远远低于10%；而中国基金公司由于信用制度不健全尚无法发挥机构投资者的制约机制；同时”产权改革”论者主张由政府代表国有股份向股份制公司委派董事；这就导致改革后股份制公司的公司治理制度的失败，有效的信托代理制度也就无从建立。一方面改革后的股份制公司私人股东和机构股东的参与董事会积极性和参与率无法达到有效治理的程度，另一方面政府代表国有股比例部分委派董事，这就导致在相当长一段时间内政府仍然是国有股份制公司的领导机构的主导者，这等于提拔制仍然被沿用。这就不难解释为什么学习美国制度用科斯产权理论改革中国国企是生搬硬套和不适合中国国情的，当然导致失败。
B.学习德国、日本搞职工治理才是捷径
日本的公司实际运作是倾向于雇员管理的形式。传统上日本公司的董事会制度流于形式。因日本文化和日本公司内部完善的管理使得日本公司形成了务实能 干的出身于员工的管理阶层，他们是职业的管理家群体。企业内部有一套有效的考核晋级制度，所形成的管理层具有民意和能力。美国著名公司治理结构学者Robert 在分析日本公司治理结构后指出，日本公司董事会对管理层非常信任。董事会传 统上只起向股东报告企业经营状况的中间媒介，董事会只是管理层的“影子”(Ghost)(5)。可见日本企业的治理结构基本上是扎根于雇员的群体的。当然上世纪九十年代，日本经济问题的出现，及金融市场的开放，美国机构投资者的界入，要求日本市场透明化并要求建立英美式的股东参与选举监督董事会的制度，迫 使日本正在进行这样的改革，引入了一定程度上的目前还不主要的机构治理机制(6)。然而这一改革基础当然还是其雇员治理结构的框架。美国宾夕法尼亚州立大学教授富兰克林-爱伦与华裔学者赵孟新合作的研究 也举例说明，日本丰田汽车公司的董事会成员主要有雇员组成，产生于企业本身，公司股东在选举董事会和管理公司方面作用很小，其研究报告题目就是“日本公司 治理模式：股东不是治理者”（7）。日本公司雇员为主体的治理模式创造了日本的经济奇迹，产生了丰田，日立等一大批世界一流企业。
德国法律规定，雇用500名雇员以上的公司应有1/3，2000人以上公司应由近1/2监事会成员由雇员选举产生。监事会再选举并监督董事会。德国在其 资本主义经济制度下尚利用雇员来产生一半或近一半的监事会和董事会成员。雇员参与企业监事会董事会选举和企业经营会议，参与决策决定和管理，并用以法律形 式固定下来，实现了德国战后的经济奇迹并管理着世界第三大经济体的企业。
日本和德国在创造世界经济奇迹的同时，都避免了美国式的总执行长年薪天文数字似的高于雇员平均年薪的现象。
我国国有企业原来是在计划经济条件下产生的，原本就没有追求最大利润的行为。在改革过程中始终没有 放弃“提拔制”的做法，虽然进行了市场环境的改革，但源于企业内部的民主治理机制始终无法建立。企业在市场上追求最大利润的行为也就始终无法建立。
由德国和日本的成功经验，主要依靠雇员可以取得公司治理制度和管理的成功，联想到我国国企本来就有职工“合理化建议”，创 “劳模“、”“标兵”，“项目攻关”等优良传统和优势，我国国企改革本来就应该走职工选举产生董事会监事会的改革道路，即100%的国企实现100%或接近100%的职工选举。然而这样的制度由于需要政府放弃“提拔”的权利，需要改革“干部制度”，主流经济学家们因为不敢得罪政府所以从来不敢提出。至今仍没有人提出。使得中国职工这个最近的选举民意资源被浪费了三十多年，实在可惜。反过来它也正是中国国企改革不能成功的原因。
C.职工治理为主也是国企改革和中国公司治理成功的唯一途径
我国国有企业改革的正确方法，首先是要在国有企业内部建立起以追求最大利润为目标的现代公司治理的民主治理结构。这个制度只能由职工来选举产董事会、监事会。不但这是必须，从法理上也更说得过去，因为职工比政府机构（国资委）更能代表全体人民这个出资人，而且有更广泛的民意。这种治理结构的建立，从上面的分 析和对比看，因为我国国有企业缺少美国和英国公司起初的私有股东合伙的经营过程,股份制改造方法就有实行二十年仍无法利用股东建立起有效治理结构的不彰结 果,政府管理部门的“提拔制”又是产生所有问题的症结性根源；显然只剩下依靠职工来建立选举监督机制这条应该走而始终没走的路了。而日本和德国却提供了靠雇 员治理的非常成功经验。显然我国走依靠职工为主建立起有效的选举监督机制才是最容易实现的国企改革方式，也应该是最捷径的方法。所有其他方法都是舍近求远 的方法。国有企业改革至今因为没有采用这种方法，也就一直没有取得成功。所以国有企业的改革只有引入职工治理才是唯一通向成功的道路。
国企实行职工治理制度后国资委怎么办？因为政府的“提拔制”是产生国企所有问题的根源性问题，那么政府就需要退出国企的“干部制度”体系，让国企根据市场原则自我选举产生领导层、并监督其运作，这就是国企改革的根本。三十年“提拔制”没改，就三十年顽疾还在。到了彻底下决心改变的时候了。改革后的国资委仍然大有可为，在行业政策、行业结构调整、宏观调控、横向协调、重大技术攻关等等方面都有太多的事情要做。
国企改革需要政府放弃选拔董事长、董事、总经理的权力，让企业职工为主选出。需要修改完善《公司法》和《工会法》，使在国有企业，和国有股份公司内部对应于国有资产比例部分，由企业的职工通过选举产生职工监事组成职工监事会。再 由职工监事会选举对应于国有资产部分的董事会成员。同时尊重私人股东和机构股东权益，由他们组成私人机构股东大会，选举其有效代表比例的监事会成员，其监 事会选举他们有效代表比例的董事会成员。因为持有股票的私人股东比较分散，实际参加股东大会的代表股份比例通常较低，低于10%，更有甚者一些公司股东大 会流通股股东参与率接近零(8)。他们比例对应的监事会成员应由职工选举来补缺，理由是为了建立起有效的选举机制，防止因私人股东缺位其对应比例的监事 会成员无法选出，使得监事会和董事会法定人数出现空缺。即用职工代替选举来弥补散户股东不积极参与股东大会选举所造成的机制欠缺。笔者把这种以职工治理为基础，同时尊重股东权益的制度称为“职工治理为主”制度。
D.也要建立企业外部“严刑峻法”的治理环境
企业内部的制度建立了，就是主要由职工选举产生董事会、监事会也就建立起了代理制度。当然郎咸平所说的“严刑峻法依然任重道远。这里可以参考美国的制度。例如美国证券经理人立法和管理机构FINRA其董事会是由每个OSJ证券经理人办公室一室一票选举的。中国的证监委等政府机构都可以参照经过立法实现选举产生，实现民意监督，并产生对其的监督机制。这样严刑峻法制度可以逐步有效地建立。
4.先实行职工治理制度后实行其它改革
A.先职工治理改革后产权改革
国有企业的产权过于单一，如通过股市引入私人投资、透过出卖股份引入外资，或职工入股，在首先实现了职工治理之后，都可以依法进行。因为有了职工选举出来的领导层和监督机构能较有效地实行领导和监督，同时职工监督也就更加实际，这将大大地增加产权交易的公平性，和低成本。这样做才符合科斯产权论的理想。这样改革也就赋予了职工应有的代表全民产权所有者代理权利，使得职工在与政府博弈时的地位得到确立，而不是任人摆布的只有下岗而无言语权利的永远博弈被动地位。就会使得90年代末2000年代初的改制的产权交易成本最低化，职工和产权的有者--全体人民也会比较满意。
B.先职工治理改革后价格改革
80年代的价格改革很混乱，价格的双轨制导致的很多寻租行为。如果先进行职工治理改革，使厂长经理在职工董事会的监督之下，寻租行为就会得到拒绝，社会就会相对稳定，或许就可以避免80年代的曾出现的社会波动。
C.先职工治理改革宏观调控才比较有效
80、90年代，国企建楼堂馆所的基金项目屡禁不止，常常导致国家基建项目面过大。如果先进行了职工治理改革，职工董事会会更加有效地约束企业行为而较好地遵守国家法律政策，使得国家宏观调控措施更为有效。
D.现在改革仍然不晚
由于没有实行职工治理制度，中国公司股份制治理制度也没有办法突破，上市公司长期以来治理上的“一股独大”问题、独立董事不起作用问题、职工董事形同摆设问题、股市圈钱问题、董事长总经理专权问题、企业的短期行为问题、分配不均和经理工资过高问题等始终无法解决。如果学习德国在一定规模的私人企业、股份制公司等引入1/3或1/2的职工治理制度，这些问题，使得中国企业具有前瞻性、创造性、高效管理的基本素质。员工将更加热爱企业，企业更加珍惜员工，中国的公司制度从而可以与日本的员工与企业“生命共同体”相比美；也可与德国的雇员重视技能个性相对应，发挥出中国人自古就有的创造性，因为过去中国人是十分重视“学一门手艺”的。从而可以相信，中国公司治理制度可以造就出类似丰田、西门子、IBM、三星等的世界一流企业。
同时也可容易解决基尼指数过高的贫富差距过大问题，有利于社会稳定，更好地使广大人民分享改革成果。
参考文献
(1) 2012-05-07 《北京日报》第3版 题目“让腐败分子无处藏身”
(2)贾春旺2005在贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告
(3)刘先云：“上班年国企利润下滑高负债扩张亮红灯”-评财政部日期公布的全国国有及国有控股企业运行情况 2012年7月19日人民网
(4)《管理世界》2005年第1期的文章《关于国有企业股份制改革的实证研究 》
(5) ；；Robert A.G. Monks，在JAPAN INVESTOR RELATIONS ASSOCIATION上的讲话，题目 Corporate Governance Speech November 2,1994，Tokyo, Japan, http://www.lens-library.com/info/viner.html
(6)小林阳太郎:日本公司治理的现状与课题 (2003/03/17)
http://www.rieti.go.jp/users/cgj/cn/columns/columns_007.htm
(7) Franklin Allen ａnd Mengxin Zhao, The Corporate Governance Model of Japan: Shareholders are not Rulers http://finance.wharton.upenn.edu/~allenf/download/Vita/Japan-Corporate-Governance.pdf
(8) 李睿 :公司治理缺陷与董事会超常稳定的恶性循环 经济观察报网站 2004-10-11 ；；www.eobserver.com.cn/ReadNews.asp?NewsID=10882；http://doc.esnai.com/html/docs/guanli/gongsizhili/2004/1011/5011.html ；； (在该网址现仍可查看）