核心提示:2011 年第三季度中国并购市场比上两个季度更为火热，企业对并购关注度持续增多。在对第三季度的并购事件进行一个简单的盘点之后，溢海企业价值研究中心选取了三个并购案例进行点评。我们希望通过对这些并购案例的学习与研究，对中小企业并购运作起到了一个启示作用 。
一、 2011年第三季度中国并购市场回顾
2011年第三季度，中国并购市场交易完成规模和案例数量都大幅增加。据投中集团发布的数据显示，第三季度已完成交易案例数量为575起，披露金额1888.9亿元。相比2010年第三季度完成并购交易案例数量249起、2011年第二季度并购市场完成交易案例数量495起，同比增加130.9%，环比增加16%。2011年初至今，中国并购市场交易完成规模逐季度上升趋势明显。
第三季度中国并购市场交易完成的案例涉及20个行业，完成交易案例数量按行业分布来看，制造业、能源与矿业和IT名列三甲，与上半年相比，IT与房地产行业排名换了一个位置。排除矿业、房地产行业中采矿权、土地转让受到监管，企业通过股权收购获取采矿权、土地开发权这一行业特点因素，IT业并购就更为突出。
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行业
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案例数量
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已披露金额的案例数量
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平均并购金额
（百万元）
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IT
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53
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42
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57
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制造业
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83
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69
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125
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房地产
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52
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49
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491.7
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金融
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18
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17
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1924
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能源及矿业
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83
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74
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653.1
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建筑建材
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29
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24
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244.7
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食品饮料
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16
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13
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387.9
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旅游业
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2
|
2
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271.5
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连锁经营
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20
|
18
|
1284.1
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医疗健康
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46
|
33
|
139.4
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互联网
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19
|
17
|
108.3
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化学工业
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18
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15
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219.3
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农林牧渔
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14
|
9
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449.5
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汽车行业
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30
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27
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145.2
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交通运输
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15
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1, , 4
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682.2
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公用事业
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13
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12
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518.3
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文化传媒
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9
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7
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144
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电信及增值
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13
|
12
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42.5
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教育及人力资源
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2
|
2
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45.2
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综合
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40
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31
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99.8
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合计
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575
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487
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/
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数据来源：投中集团 / CVSource
2011
IT和医药产品类型众多，并购比自行研发更快地获得技术和新产品（服务），因而在这两个行业中并购案例较多。
二、2011年第三季度中小企业并购案例点评
案例1：澳优乳业收购荷兰乳企海普凯诺
并购简述：
2011年07月澳优乳业（01717.HK）最终完成对荷兰乳企海普凯诺的并购，澳优乳业公告称，与荷兰海普凯诺乳业股东正式签订收购协议，将拥有海普凯诺51％股权，公告同时披露海普凯诺也得以在澳优的帮助下获得了另一家荷兰乳企林福的相关奶粉加工资产。
早在2011年3月份，澳优宣布签订意向书，以1600万欧元收购荷兰海普凯诺乳业集团51%的股权，成为这家全球主要奶粉代工企业的控股股东，具体收购方式为现金和澳优乳业向海普凯诺原股东增发澳优乳业的股份。
澳优乳业董事颜卫彬表示，海普凯诺原先将奶粉生产中的“湿混”环节外包给荷兰林福，并签订长期合作协议，后来澳优极力建议海普凯诺收购荷兰林福，并在财务上支付预付款支持海普凯诺的收购。收购完成后，海普凯诺将拥有3万吨以上的奶粉加工能力和完整的奶粉生产产业链。
并购价值：
有分析人士指出，部分国内企业选择与海外合作伙伴联手打造新奶粉品牌的效果一般，澳优7月份正逢达芬奇家具假洋品牌事件被炒得沸沸扬扬，有媒体质疑澳优乳业收购荷兰乳企是为了增强洋因子。为了消除外界对澳优收购荷兰乳企海普凯诺的疑虑，澳优曾专门发出了《关于品牌战略和经营模式的说明》。此次海外并购能否如愿，还有待时间检验；另一方面，
溢海投资顾问从并购业务协同价值分析，澳优此次并购并非乏善可陈：
1、国内奶业从高速增长进入了缓慢增长阶段，呈现出团状市场特质，行业企业需要瞄准细分市场，通过提供差别化产品获得市场份额的增长。澳优收购荷兰乳企海普凯诺，有助于为澳优带来更丰富的产品线。
2、在奶粉市场，消费者往往看重生产企业的品牌、产品的产地等因素。海普凯诺产地优势+澳优的本土渠道，会给海普凯诺和澳优带来业务增长。
3、在国内奶源地发展有限的情况下，发展国外优质奶源地不失为一个发展途径。
4、并购投入为1600万欧元，使用上市所募集资金，不会给澳优带来财务压力。至于并购价格是否值得，由于无法得到海普凯诺的财务数据，无法进行评判。
面临挑战：
进行一系列国外收购与合作之后，澳优可进一步减少业界对其“国外产品与本国品牌相结合的国际化企业”质疑，但产品、服务与国际乳业标准接轨还有很长的一段路要走。
收购之后，海普凯诺品牌给予保留，如何让国内消费者认识海普凯诺优质产品，又不至于认为“澳优假借洋品牌销售低质高价产品”？毕竟国内消费者对海普凯诺品牌还陌生。
另一方面，娃哈哈去年高调推出海外委托加工生产的“爱迪生”奶粉品牌，蒙牛与欧洲乳业巨头阿拉合资的蒙牛阿拉奶粉都表现不佳，澳优如何突破他们的困境？
案例2：铭源医疗收购上海源奇生物医药科技有限公司
并购简述：
2011年8月5日，铭源医疗发展有限公司宣布，公司收购了上海源奇生物医药科技有限公司70%股权，代价3.54亿人民币。其中，2.25亿元以现金支付，1.29亿元按每股0.478元，发行3.27亿股代价股支付。
铭源医疗注册在百慕大群岛，于2002年9月在香港交易所主板上市。公司专注于开发和推广生物医疗检测产品及提供医疗服务。源奇生物成立于2010年，是一家从事个体化分子诊断试剂产品研发、生产、销售和检测服务的高科技企业，致力研发和生产具有国际先进水平的个体化用药基因突变和基因表达检测试剂盒。到2011年，上海源奇已就白血病、淋巴瘤及个体化癌症治疗开发出特殊分子诊断试剂，成功开发出一种新型DNA提取与检测技术，并将此种新型DNA提取与检测技术提出专利申请。
并购价值：
医药和IT行业有很多相同的地方，如产品或服务种类繁多，有所不同的是，医药研发周期更长，专利保护更完善。因此，在医药行业通过并购获得专有技术是一个普遍的做法。铭源医疗旗下有上海铭源数康生物芯片有限公司、湖州数康生物科技有限公司、港龙生物技术(深圳)有限公司等多个子公司。通过收购，铭源医疗的产品线得到丰富，源奇生物与铭源医疗的销售渠道、研发平台、甚至生产平台都可以进一步整合，协同效应较大。
源奇生物成立于2010年，源奇生物70%股权，作价3.54亿人民币。这个并购价格，对于生物医药公司来说，更多的是反映出公司的技术价值。铭源医疗是利用“收购培育”这一模式——以公司核心业务作为平台，不断向这个平台添加具有长期生产效率、协同性高、规模更小的公司，创造出更多的财富。
面临挑战：
内部整合是众多收购案面临的难题。对于中小企业的并购整合，业务整合不是难题，关键在于管理整合：中小企业并购，被并购企业所处的生命周期不同，需要根据这些企业的阶段性目标和当前阶段的特点，采用不同的管控方式、员工激励政策。而不能采用统一管理方法，以免扼杀了这些并购过来企业的创造力。否则，并购价值将被企业内部繁杂的流程所吞噬，价值协同无法实现。
因此，如何对成立仅一年左右的源奇生物进行管理，使之继续保持旺盛的创造力是本次并购的关键。
案例3：佳豪船舶收购美度沙家具
并购简述：
2011年8月1日，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司公告称，为加快公司在游艇市场的布局，尽快推出佳豪游艇高端产品，增强公司在游艇产业的盈利能力，公司拟由全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司对上海美度沙家具有限公司实施收购，交易金额为1190万元。收购完成后，佳豪科技将拥有美度沙70% 的股权，为控股股东。
上海美度沙公司是专业从事新古典欧式家具的设计、制造与销售的生产导向型企业。美度沙公司能根据客户的不同需求，为其定制生产风格独特的木质家具和高档酒店、展厅与办公家具。
并购价值：
上海佳豪从事的主要业务是船舶工程设计、海洋工程装备设计及相关业务的监理、咨询等服务；美度沙公司是专业从事新古典欧式家具的设计、制造与销售的生产导向型企业。上海佳豪发展EPC（工程项目总承包）服务业务，更是推出游艇产品，包括游艇的设计、制造、运营等，游艇制造工厂将按计划于2011年年底正式投产。上海佳豪大概也是延续了近年来设计行业企业业务链上下延伸，进入EPC（工程总承包）领域这一发展思路。但我们认为，上海佳豪是一间有特色的设计企业，不同于一般的工程服务公司，发展EPC业务尽管在近期内可增加营业收入，但长期看来，可能对公司的“特色”有损害，降低了公司差异化发展的潜能。且工程总承包与游艇制造有明显的区别，游艇制造更偏重于产品，而不是服务。
在《关于上海佳豪船舶科技发展有限公司拟收购上海美度沙家具制造有限公司的可行性研究报告》中，对美度沙收购后原有业务（豪华家具生产和销售）、新业务（游艇内装）进行了未来三年半的经济效益预测：按照1190万元的总投资额，根据静态方法测算出投资回报期为3.07年。由于预测的业务数据是建立内部关联交易的基础上，测算出的投资回报并不可靠。更何况，此项业务是战略并购，不是金融并购，仅以投资回报期作为投资判断是远远不够的。
面临挑战：
被收购后的美度沙，业务方向如何调整值得关注。
从《 关于上海佳豪船舶科技发展有限公司拟收购上海美度沙家具制造有限公司的可行性研究报告》可知，未来美度沙业务主要包括游艇内装、陆地内装两大板块，美度沙可算是彻底的转型了。