并购重组是资本市场永恒的主题，谁不希望碰到一夜之间乌鸡变凤凰的美事。正是有这一个预期存在，或者说有这一个看涨期权存在，绩差股一直深受市场宠爱，但也被市场广泛指责为劣币驱逐良币。
据彭博周一(12月7日)报道，统计数据显示，2015年迄今为止，A股中最为赚钱的公司反而是业绩亏损的公司，这些亏钱公司不仅凭借60%的平均涨幅令上证综合指数汗颜，他们的表现更是超那些最为赚钱的企业5个百分点之上。当然这些亏损公司有一个共同的先决条件，即有着借壳重组概念的公司。而在美国情况则恰恰相反，亏损上市公司的股票平均大跌了15%。
彭博的观点认为，这种基本面业绩和股价的倒挂现象可以归咎于中国近一亿散户投资的不理性，但若仔细探究，其中却也不乏有些道理。中国决策层迫切希望通过兼并重组来提高企业效率并降低产能过剩，而亏损企业正是首选目标。与此同时，对于那些修修补补已无法治愈的企业而言，反向收购为公开售股打开了价值的桎梏。
彭博说的不无道理，最近明星股就是中江地产已经收获16个涨停板，世纪游轮是20个涨停板，股价都翻了好几倍，都是并购重组的美事。
在中国，上市资源是十分宝贵的，因为可以享受很多特权，比如减税，政府政策奖励，土地优惠，再融资等等，因此即使一家公司亏损累累成为一个空壳，依然市值惊人，依然能卖出一个好价钱，目前市场价大约是3-4亿元上下，根据壳资源的好坏，价格有所浮动，但不管如何，壳资源依然十分抢手，大家都是待价而沽。
虽然注册制已经如箭在弦，不得不发，外媒称，A股发行改革方案有望下周明确，随后全国人大常委会也将落实《证券法》相关条款的修订，意味着注册制实施在即，显示中国加快证券市场改革的决心；注册制实施时间将明显较预期更快。12月2日，有关传闻又有新版本称，注册制推出或早于《证券法》修改之前。12月3日，则有业内人士就注册制提前到来的可能性进行探讨，表示“国务院授权有先例，先推出后修法”。
但笔者认为注册制并不能阻止借壳行为，也不能阻止市场对壳资源个股的炒作，因为证监会说的很清楚，要把握好改革的节奏、力度和市场可承受度的关系，统筹兼顾、循序渐进，确保市场稳定运行，因此注册制下新股发行会加速，但速度并不会快得离谱，而目前中国上市公司堰塞湖依然十分严重，截至2015年12月3日，中国证监会受理首发企业694家，其中，已过会58家，未过会636家。未过会企业中正常待审企业616家，中止审查企业20家。新排队公司要想上市至少是两年以后的事情，如果碰上新的熊市，股指出现明显下跌，虽然名义上没有停止IPO,但实质上发的很少，等待时间就是未知数，这个过程对有的公司来说依然是十分漫长，尤其是一些有对赌协议的中概股回归公司和有风投对赌协议的新技术公司，他们可能更多愿意付出一定壳费，实施借壳上市。因此注册制下要想杜绝壳资源价值短期看未必有效，但长期看，可能壳资源价格会有回落。
从借壳方来说，借壳费用也不一定就是私人掏腰包，可以通过中介机构非常巧妙的把壳资源费嵌入重组双方的重组收购要约中，当然也可以通过持股市值增加来抵消借壳费用，比如世纪游轮，卖壳方持有4200多万股，股价从30余元涨到目前193元，市值增加到80余亿元，这个财富恐怕做事业是很难完成的，而借壳方史玉柱持股1.53亿股市值高达300亿元，而巨人网络私有化成本是19亿美元，目前整体市值是已经超过1000亿元。不管哪一方都是获利巨大，所以买卖壳资源是一场皆大欢喜的大喜事。
有了这样的示范效应，谁还有心思去做主业，谁不想去找一个好资产把自己卖掉！有了这样的示范效应，谁愿意去做价值投资，谁不想找一家愿意把自己卖掉的壳资源，这是一种典型的反向激励。绩优股乏人问津，价格没有最低只有更低，绩差股众人追捧，价格没有最高只有更高。资源优化配置功能何在。价格发现功能何在？所以中国股市总是乌烟瘴气。
不管以后买卖壳资源哪一方都可以通过减持股份获得巨大收益，卖壳方浮盈已经不用多说，买壳一方浮赢也是十分巨大，史玉柱合计持有1.53亿股，持股成本是不到30元，浮赢160元每股，合计浮盈200多亿元，后市随便减持都是最大赢家，而二级市场投资者则是充满不确定性因素，打开涨停以前买不到股票，一旦涨停打开买到股票，后市走势非常难以预料。因此借壳重组最终失望亏损的总是二级市场投资者。
中国股市不仅IPO造假普遍，就是借壳重组资产并购也是造假普遍，注入资产质量堪忧多如牛毛，一旦原形毕露，股价立即露出原型，而且往往溢价极高，业绩承诺又是难以令人满意，下跌暴跌也就不用奇怪，但问题是只要资产注入一方适当给与现金补贴往往就可以万事大吉，只能留下无辜投资者望股兴叹。为此笔者建议。
完善并购重组制度， 管理层实际上已经意识到借壳的一些弊端，规定创业板不能借壳上市，借壳上市要等同于IPO审核标准，可规定留下了一个尾巴，那就是主板中小板可以借壳上市，但中国有的时候法律只能成为摆设，创业板可以通过特殊设计规避借壳，比如对标的资产分次收购实现曲线借壳上市，至于重组审核有的时候与公关不无关联。
对上市公司变更实际控制人再进行资本运作的要给以更多专注和规范，防止变相借壳，对上市公司主业变更也要予以高度重视，这也是变相借壳的一种方式。对控制人主营变更可以要求停牌退市，再按照重新上市标准重新审核上市，或者先退市到新三板交易，等到按照上市标准审核通过再回到主板交易。
其次是降低股市吸引力，减少上市公司特权，为什么中国公司非常看重上市地位，就在于公司一旦获得了上市地位，就等同于获得了一张随意可以圈钱和减持套现的特许证，因此要减少借壳行为，关键之处在于彻底废除上市公司过多过滥的特权，一个是规范再融资行为，不能够上市公司一提出来，不管公司是否盈利，不管公司投资项目是否属于过剩产能，不管公司募投项目投向和盈利前景，总是有求必应，予以批准，钢铁煤炭光伏产能玻璃风能过剩与资本市场关系极大，其次减持套现太方便太容易，只要罗列一个理由，通过市值管理就可以高价大比例减持，快速实现从纸面财富向现实财富转移。
拿钱很容易，又不必归还，减持套现又很方便，而且不用承担太多责任，这样的市场谁不羡慕，所以中概股纷纷私有化回归，国内公司挤破脑袋等到头发花白也要上市，没能上市花几个亿买一个壳也要上市。因此推动上市公司责权利对等，才是化解堰塞湖，最治本方式。而责权利对等中严禁借壳行为也是一个不可或缺的方式。如果经营一塌糊涂尚可以卖掉壳资源得几个亿那是不是太美妙了。
禁止卖壳实际上可以倒逼上市公司专注于主营业务。
三是 让垃圾股快速退市，彻底清理出资本市场，很多壳资源公司通过不间断的非经常损益在资本市场苟延残喘，待价而沽，寻求卖壳机会，实际上是占着茅坑不拉屎，旧的不去新的不来，是资本市场劣币驱逐良币的最经典案例，让资源优化配资功能丧失殆尽，因此亟待降低退市门槛，防止公司长时间僵而不死，同时把退市制度意见稿落到实处，只要是有违规陈述重大遗漏一律退市。
四是全面禁止借壳和完善重大资产重组制度应该被尽快提到议事日程上来，现在注册制已经提上议事日程，从供给段来说已经全面放开，没有制度约束，好的坏的企业都可以上市，已经盈利和未能盈利企业都可以上市，那么全面禁止借壳制度也是顺理成章，如果注册制下依然任由全面借壳制度蔓延，市场新陈代谢功能依然缺失，对资本市场是一个重大伤害。
五是纠正控制人主营变革 目前一些上市公司频繁变动实际控制人，这种变相做法应该得到遏制，既然已经变更实际控制人，那么就因该先退出市场，转到新三板交易，变更主营业务也可以参照如此办法，先停牌退市或到新三板交易，直到符合一定条件才可以回到资本市场交易。
中国股市恶炒绩差股已经成为一个重大弊端，让价格发现功能完全丧失，频繁的借壳买壳行为也导致内幕交易频发，在注册制大潮下，应该对管齐下，严厉约束资本市场壳资源买卖行为。