HKEx-LD23-2011
涉及人士
甲公司──主板發行人
乙公司──甲公司控股股東
事宜
聯交所會否讓甲公司在公眾持股量回升至15%時復牌
上市規則
《主板規則》第8.08及13.32條
議決
甲公司須待公眾持股量回升到至少25%方可復牌
案例：

1. 乙公司在收購甲公司的控股權益後，根據《收購守則》就全面收購甲公司股份提出要約。
2. 全面收購要約結束後，甲公司股份的公眾持股百分比跌至13%。由於沒有足夠的公開市場，股份須暫停買賣。
3. 甲公司知道《上市規則》規定，聯交所一般要求發行人證券在公眾持股量跌至低於15%時須停牌，因此甲公司詢問其股份是否可以在公眾持股量回升至15%時復牌。

适用条例的解释：

無論何時，發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有。如公眾人士持有的百分比跌至低於指定的最低水平，交易所保留以下權利，即有權要求發行人的證券停牌，直至發行人已採取適當步驟，以恢復須由公眾人士持有的最低百份比為止。就此而言，本交易所一般會在發行人的公眾持股量跌至低於15%時…，要求發行人的證券停牌。

若發行人的公眾持股量低於25%，有關證券會在有需要時暫停買賣以維持市場秩序。待發行人採取適當行動使公眾持股量回升至25%後，聯交所會批准有關證券復牌。《上市規則》亦載有指引，聯交所一般認為公眾持股量少於15%是過低，難以維持市場秩序，在此情況下聯交所會要求證券停牌，但這並不表示聯交所會接納公眾持股量回升至15%時有關證券可以復牌。

 HKEx-LD22-2011
涉及人士
甲公司──主板發行人
管理人──國際資產管理集團兼甲公司股東
事宜
管理人會否因代其客戶持有甲公司股份而成為甲公司的關連人士
上市規則
《上市規則》第1.01、8.24、14A.11條
議決
管理人並非甲公司的關連人士
實況
1. 管理人為世界各地的機構及私人客戶管理基金及資產，當中包括為兩類客戶持有甲公司約12%的股份（股份）：
 8%是由管理人管理的若干基金（統稱匯集基金）持有。這類基金有指定的投資目標及授權，廣泛投資於不同公司。基金投資者須在沒有追索權的情況下，將其投資決定及股份投票權有效委託管理人代為處理。
 4%是以個別投資戶口及封閉式基金（統稱個別基金）代數名客戶持有。這類客戶保留指示管理人如何處理其投資的權力，包括投資決定及相關證券的投票權。
每名客戶給予管理人的授權均包括一項代表委任安排，獲授權的管理人須根據客戶的指示代其投票，而在無特定投票指示的情況下，管理人則可根據客戶簽署的受委代表投票政策行使其投票權。該政策旨在確保受委代表是按每名客戶的最佳利益投票。
2. 管理人與甲公司並無其他關連。管理人在甲公司既無任何董事席位，也沒有任何特別權力可影響公司管理層。
3. 甲公司認為評估管理人是否其主要股東時，應剔除由個別基金持有的4%股份，因為有關股份的投票權屬於客戶。因此，甲公司徵求聯交所確認管理人並非甲公司的關連人士。

适用条例解释：

有關的《上市規則》
-第1.01條界定公司的「主要股東」或「大股東」為：指有權在該公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士。
-第1.01及14A.11條訂明，公司的「關連人士」包括：…公司的董事、最高行政人員或主要股東 …
-第8.24條訂明：本交易所不會視發行人的關連人士為「公眾人士」(the public)，亦不會視關連人士持有的股份為「由公眾人士持有」(in public hands)。
-根據《上市規則》，就公眾持股量及關連交易的規定而言，關連人士包括發行人的主要股東。有關規定旨在(i)確保上市證券有足夠數量由公眾持有，以維持一個公開的買賣市場；及(ii)防範關連人士利用其身份損害發行人的少數股東的利益。
-在本個案中，管理人可控制由匯集基金所持有超過8%的甲公司股份。由個別基金持有的4%股份，與管理人所持有的其他股份的區別如下：
- 個別基金的客戶是相關股份的實益擁有人，客戶可控制有關的投資組合，包括這些股份的買賣。
- 行使個別基金所持股份的投票權須遵守客戶的特定指示。雖然管理人可在無特定指示可下行使投票權，但仍須根據客戶簽署的受委代表投票政策按客戶（而非其本身）的最佳利益投票。
 

由於管理人並無控制10%或以上的股份，故此管理人並不是甲公司的主要股東。

HKEx-LD21-2011
涉及人士
甲公司──主板發行人
目標公司──甲公司與若干第三者擁有的共同控制實體
該集團──甲公司及其附屬公司
事宜
聯交所是否接納甲公司建議的其他規模測試，以將其出售目標公司權益的交易歸類為須予披露的交易而不是非常重大的出售事項
上市規則
《主板規則》第14.20條
議決
該出售事項屬甲公司一項非常重大的出售事項。
實況
1. 甲公司擁有目標公司40%權益，並使用權益會計法記錄目標公司的業績。
2. 根據該集團最新賬目，其於目標公司所佔的淨資產及純利分別佔該集團總資產及純利約50%及90%。

3. 目標公司將進行重組以符合內地規則，而該重組方案涉及削減甲公司於目標公司的持股量。因此，雙方建議：
 甲公司向第三方買家出售目標公司7%權益（出售事項）；及
 目標公司向第三方投資者發行新股以擴大股本基礎（增資交易）。
4. 出售事項及增資交易是獨立的交易。兩項交易將削減甲公司於目標公司的持股量至約15%，甲公司其後持有目標公司的權益將於該集團的賬目中當作投資處理。
5. 增資交易將不會被視為甲公司的出售事項，因為目標公司並不是甲公司的附屬公司。

6. 出售事項的盈利比率及代價比率均低於25%，但資產比率及收益比率則超過75%。因此，出售事項為甲公司的非常重大的出售事項，須經股東批准作實。
7. 甲公司認為資產比率及收益比率出現異常結果。將目標公司7%的資產及收益與該集團賬目所示該集團的資產及收益比較的意義不大，因為目標公司從事的業務與該集團不同，目標公司的資產及收益亦不在該集團的賬目內綜合處理。
8. 甲公司建議，將目標公司7%的資產／收益與該集團按其於目標公司及其他共同控制實體的資產／收益的權益比例調整後的總資產／收益作比較。另外，甲公司亦建議將目標公司7%的淨資產與該集團的淨資產比較。按此兩項替代規模測試，出售事項應被歸類為須予披露的交易。

适用条例解释：

《上市規則》第十四章規管發行人交易，包括對發行人財務狀況構成重大影響的資產收購或出售。《上市規則》第14.07條載有用於評估交易對發行人影響的五項百分比率，並以此作為交易分類的基礎，從而釐定交易是否須符合《上市規則》第十四章的披露及／或股東批准的規定。
--第14.01條訂明：
本章涉及上市發行人的若干交易，主要是收購及出售交易。……
--第14.07(1)條載有資產比率的計算方法如下：
有關交易所涉及的資產總值，除以上市發行人的資產總值……
-- 第14.07(3)條載有收益比率的計算方法如下：
有關交易所涉及資產應佔的收益，除以上市發行人的收益……
-- 第14.20條訂明：
若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內，本交易所可不理會有關計算，並以其他相關的規模指標（包括特定行業所用的測試）來替代。上市發行人須提供其他其認為適合的測試，供本交易所作出考慮。

 在此個案中，若計及目標公司佔該集團淨資產(50%)及純利(90%)的比重，目標公司屬甲公司的主要合營企業。甲公司曾於財務報告中披露目標公司的業務為其主要業務之一。出售事項構成削減甲公司於目標公司權益的建議的一部分。在將出售事項分類時，有必要考慮目標公司的重組方案對該集團的整體影響。出售事項及增資交易將導致目標公司不再是甲公司的合營企業。由於有關建議會對該集團的業務及財務狀況構成重大影響，因此將出售事項歸類為甲公司的非常重大的出售事項是合適的做法。甲公司建議的另外兩項替代規模測試不獲接納，因有關測試並無計及目標公司的重組方案對該集團的整體影響。

HKEx-LD19-2011
涉及人士 甲公司──擬在聯交所主板上市的申請人
事宜 甲公司違規融資如何影響其上市
上市規則 《上市規則》第3.08、3.09及8.04條
議決:

聯交所將甲公司的申請延至其終止違規活動之日起計十二個月後處理。招股章程必須載列該十二個月期間的經審核財務報表，使投資者可全面評估甲公司在不依賴違規活動的情況下的業績。
 

實況
1. 甲公司為於內地經營的製造商。
2. 甲公司於營業紀錄期內與多名供應商聯結，透過向該等供應商開出發票從銀行取得票據融資，但開出的發票背後並不牽涉實質的相關交易，違反了適用於內地銀行的相關法律規定（違規票據融資安排）。該等安排旨在以較低息率取得融資。
3. 甲公司的法律顧問認為，內地相關法律、法規及規例並無明文規定牽涉該等違規票據融資安排的企業須負上行政或刑事責任。
4. 相對其現金、銀行借款及業務現金流量而言，甲公司於營業紀錄期內的違規票據融資安排屬重大財務安排。
5. 甲公司於遞交上市申請前不久方終止違規票據融資安排及償還違規貸款。甲公司已提高其內部監控以防日後再違規，並取得政府部門及相關商業銀行的有關分行確認，不會對甲公司或其高級管理層採取任何懲罰性或法律行動。保薦人確認，有關確認來自主管的政府部門及銀行。
6. 終止違規票據融資安排後，甲公司的流動資金隨即下滑，業務現金流由營業紀錄期的正數變為負數。董事解釋，業務現金流呈負數是季節性因素，而非停止違規票據融資安排所致。
7. 控股股東同意就甲公司因違規票據融資安排而可能招致的全部虧損，向甲公司提供彌償。

适用法例解释：

根據《上市規則》第 3.08 條，聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。第 3.09 條規定，上市發行人的每名董事，必須令聯交所確信其具備適宜擔任上市發行人董事的個性、經驗及品格，並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。第 8.04 條規定，發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。

--聯交所認為違規票據融資安排令人對有關融資是否恰當、甲公司若不依賴有關融資是否有能力繼續營運以及董事的行動是否適當等均有顧慮。
--在釐定有關違規對甲公司上市申請的影響時，聯交所考慮的因素如下：
a. 違規的性質、程度及嚴重性，譬如有關違規是否涉及違反誠信、又或牽涉法律專業人士或有多種不同詮釋的新訂法律及規例。
b. 違規的理由：有關違規是故意抑或大意或疏忽所致；
c. 違規對發行人業務的影響；
d. 採取的補救方法；
e. 為免日後違規而已實施的防範措施；及
f. 發行人的業務及財務業績可否不依賴違規票據融資安排而仍能持續。
--在過往的例子中，聯交所會要求每宗個案的上市申請人以一段合理期間（不超過12 個月）證明其可不依賴違規票據融資安排而仍能維持財務穩健及繼續營運。與過往的做法一樣，聯交所要求甲公司證明其已實施有效的內部監控以防日後再違規。甲公司回應稱同意提升其內部監控，包括：
a. 聘請具備相關專業知識的獨立顧問評估整體內部監控系統，並執行相關建議，如修改審批程序、提供僱員培訓等；
b. 自上市起聘請獨立專業顧問至少 12 個月，(i)進行定期檢討及評估集團的內部監控措施；及(ii)向董事會及審核委員會（由四名獨立非執行董事組成）匯報檢討及評估結果；
c. 內部審核部門每季進行內部檢討；及
d. 於上市後的首份年報中披露於內部及外聘檢討中確定的任何違規票據融資安排。
--為使投資者可全面評估甲公司在不依賴違規票據融資安排下的業績，並以一段合理時間證明其可全面合規地營運，聯交所決定：
a. 即使已有第 4 段所述的確認及第7 段的控股股東彌償保證，甲公司的上市申請仍會延至其終止所有違規票據融資安排之日起計十二個月後處理；
b. 甲公司須審核其於該十二個月期間的財務業績，有關財務業績不得載有保留意見。招股章程須載列該等經審核業績，並披露獨立顧問對其內部監控措施的檢討及總結；及
c. 批准上市的前提是甲公司的獨立顧問於期終時對甲公司的內部監控系統並無任何重大負面的發現。