第10章 两个置换和员工持股
第一节 两个置换的操作模式
一、“两个置换”的概念
“两个置换”是国有企业改革创造的新模式。近年来，我国各地公立医院多次成功利用“两个置换”策略盘活医院国有资本，成功实现医院改制任务。它的具体含义就是通过产权转让，置换企业产权的国有性质，解除企业对政府的依赖关系；通过一次性补偿，置换职工的全民身份，解除职工对企业的依赖关系，让职工走向市场。
二、两个置换的意义
在医院体制改革中，两个置换具有思想解放的突破性意义。
从国有经济本位到大系统经济思维 任何一种经济成份，都有其长，也有其短。因此，一个国家的经济成份不能是一个同质的单一结构，而应该是一个异质的合成系统。这个合成系统中包含的就是一种大系统经济思维。国家的整体经济水平依赖于国有与非国有各子系统的贡献，把一部分国有产权转向非国有，这是一种“系统”内各子系统之间的资源调整。
从国有资产的神圣不可侵犯到国有资产的部分个人化转移两个置换最突出的问题就是把医院很大比重的国有资产量化到职工，变为个人产权。这无疑是一项重大的举措，其力度甚至远远超过 “农村家庭联产承包经营责任制”。
从“勤务员”的领导到“大股东”的经营者地位变迁在传统体制下，国有医院的领导都是“官员”，他们与行政官员一样，都被赋予了的角色类型。“勤务员”这一特定理念，造成了国有医院领导者管理体制上的一个很大缺陷，即激励与约束的双重弱化。领导者“勤务员”的角色定位是造成公立医院低效益的重要原因之一。而实现从“勤务员”到“大股东”的转变后，医院经营者的个人利益和医院的整体利益紧密结合在一起了，会极大的调动经营者的积极性、加强其责任感。
从特权人到市场人在传统的国有医院中，职工享有许多特权，他们拥有非国有医院职工所不具备的许多优越条件，这就造成了国有医院的“特权型人力资源”。这些享有特权的职工普遍存在着一种人格冲突：分享财富是主人，创造财富是仆人。从主人的心态上看，职工有极强的权力意识，在这种意识下，职工很容易排斥管理、抵抗外部控制以及充分占有财富；从仆人的心态看，职工对主人翁与一个真正老板之间的差异是很清楚的，因此在创造财富过程中往往心存为别人干活的意识，行为的消极成分居多。这也是导致国有医院低效益的重要原因之一。而通过职工身份置换，使医院职工完全成了“市场化人力资源”，干多干少、干好干坏不再一个样，没有竞争意识、消极怠工等的职工将难以在医院相应岗位上长期立足。
三、两个置换的基本步骤
两个置换整个过程主要包括：制定方案进行资产评估、购股及量化配股、职工全民身份置换、重建法人治理结构和置换后员工招聘等五大步骤。
(一)制定改制置换方案，进行资产评估
两个置换是一场深刻的革命，职工由“国有人”到“社会人”、由“特权人”到“市场人”，职工思想观念，角色定位，一下转变不过来。两个置换方案要经过多次反复、修改、充实、完善，然后才能提交职代会讨论审议通过。
资产评估关键是两步：一是界定产权 。严格按照国家有关法律法规和政策的规定，遵照“谁投资谁所有，谁积累谁所有”的原则，界定国有资产和集体资产。二是剔除不良资产，挤干水份。通过核销不良资产，提取用于安置伤、病、残、退职工费用。剥离土地资产后的净资产作为进入股改的总股本。这被称为“6项核销，5项提留”。
“6项核销”是指：
(1)通过危房鉴定，确需在一年内拆除的厂房(办公用房等)；
(2)经过主管部门进行技术鉴定，超过使用年限，且长期闲置不能利用的设备和科技含量很低，不能进入正常生产的设备；
(3)经核查有帐无物或评估减值的原材料、在产品、产成品；
(4)欠方破产、死亡以及3年和3年以上依据充分确实无法收回的应收款；
(5)经营性亏损；
(6)资产主管部门认为其他需要核销的资产。
“5项提留”是指：
(1)企业离退休人员医疗费用；
(2)企业改制前离、退休人员的丧葬费和抚恤费按劳动部门有关规定的标准一次性提取；
(3)生活补助费；
(4)工伤致残人员医疗费；
(5)自谋职业扶持费
(二)购股及量化配股，职工成为医院股东
有的医院根据规定由职工一次性买断医院产权；有的医院普通职工每人购买一定数量的相同股数，然后根据职工的岗位、工龄和对医院的贡献，按一定的比例量化配股。
通行的作法是医院经营者持大股。经营者持大股增强了经营者的责任和风险。这样既可以防止经营者的短期行为，同时又避免平均持股造成无人负责的现象。
(三) 职工全民身份置换
全体职工都与医院签订身份置换协议，职工与原医院之间的劳动关系终止。
(四) 重建法人治理结构
召开首届股东大会，选举产生改制后的首届董事会、监事会。通过两个置换完善医院的法人治理结构。
(五) 置换后员工招聘
按照“精减、效率”的原则，一部分进行了身份置换后的原医院员工重新由医院聘用，其他所需人员从社会上招聘。
四、职工安置
实行两个置换，解除公立医院职工身份，职工安置是题中应有之义。职工何去何从、社保问题如何接续，能得多少经济补偿都是改制医院职工最关切的问题。
职工安置途径
身份置换
实行医院内退
调出
职工档案进入人才交流中心
买断工龄
职工安置政策
1.对在册职工发给经济补偿金
(1)发放补偿金的范围
全体在册职工(不包括下列人员：根据国发［2000］24号文件规定，①市级以上劳动模范；②现役军人配偶；③烈士遗属；④患职业病或因工伤并被确认丧失或基本丧失劳动能力；⑤患病或负伤并在规定的医疗期内；⑥女职工在孕期、产期、哺乳期内；⑦残疾职工；⑧军转干部；⑨生产经营正常单位中，距法定退休年龄不足5年(含5年)或工龄已满30年的职工。以上九类人员不属于解除劳动关系范畴，不发经济补偿金)。事业单位(包括公立医院)改制时对下列人员不支付经济补偿金：①与事业单位没有实际劳动关系的挂名挂靠人员；②按自动离职处理的人员；③因私出国(出境)定居人员；④依据《劳动法》第25条的规定被解除劳动合同的人员；⑤法律法规规定的其他情形的人员。
(2)经济补偿金计发标准
①医院经营正常的按职工解除劳动关系之日算起，在本单位在岗工作年限每满一年计发相当于本人前十二个月平均月工资的一个月工资经济补偿金，不满一年的按一年计算(虚年)。本人月平均工资低于单位月平均工资的，按单位月平均工资计算，本人月平均工资高于单位月平均工资3倍以上的，按不高于单位月平均工资的3倍计发。
②单位生产经营不正常的月平均工资无法确定或低于当地职工最低工资标准的，按最低不低于当地职工最低工资标准，最高不超过当地职工最低工资标准上浮30%的标准计发。
③本医院资产不足以支付经济补偿金的，需享受政府补贴的，按当地职工最低工资标准计发。
(3)职工在单位在岗工作年限计算办法
①职工有下列情况的，可计算为在岗工作年限：A退伍转业军人，转业运动员等政策性安置人员，在安置前的工作年限；B原固定职工转为劳动合同制时，其转制前的工作年限；C集体所有制职工转制(招聘)为医院劳动合同制职工，没有领取经济补偿金的，其转制(招聘)前的工作年限；D职工因原单位合并、被兼并、合资、企业改变性质、注册单位变更名称等原因而改变工作单位或因成建制调动、其在原单位的工作年限；E职工因组织决定从国家机关、其他事业单位、社会团体调入且没有领取经济补偿金的，其在原单位的工作年限；F其他符合国家、省、市有关规定的工作年限。
②职工有下列情况的不计算为在岗工作年限：A凡由于个人要求停薪留职、协议保留劳动关系、休长假、长期学习、因私出国等原因离开工作岗位的时间；B已领取相应经济补偿金C因改制等原因领取过一次性安置费的工作年限。
2.离退休职工预留四项费用
(1)养老金补差：医院离退休基本养老保险统筹外项目由医院承担部分，按本单位实际执行标准计算到70周岁(已达到或超过70周岁的按后延5年)计提。
(2)退休人员参加医疗保险费用：超比例(每百名在岗职工供养36名退休人员)人员，以上年度本单位退休人员平均养老金为基数，按照7.5%的比例计提到法定退休年龄(下同)。住院医疗费统筹按上年度基本养老金的5%计提；大病医疗救助保险费按每人每月一定数额计提。
(3)退休人员丧葬费：每人一定数额计提。
(4)部分地区取费：单位应承担部分计提到70周岁(已达到或超过70周岁的按后延5年计算)
3.职工遗属、62年下放人员：职工遗属按民政部门规定每人每月一定标准计提到法定年龄；62年下放人员，按规定标准计算到70周岁。
4.内退人员：距法定退休年龄不足5年，或工龄已满30年的职工经本人申请，医院批准，到当地人事局备案可实行内部退养。退养待遇：根据情况由单位确定原工资的70%或生活费(每人每月一定标准)，由单位缴纳保险费到退休年龄，以上费用一次性计提。
5.伤残患病人员：A改制的医院对1-6级工伤人员应保留劳动关系，并按国务院《工伤保险条例》规定的标准发给伤残津贴。其中5-6级工伤人员，本人书面提出解除劳动关系的，医院按职工在本单位的在岗工作年限，每满一年(不满一年的按一年计算) 发给相当于本人1个月工资的经济补偿金，并相应发给一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金，同时解除工伤保险关系。对7-10级工伤人员提出解除或终止原劳动合同的，按职工在本医院的在岗工作年限，每满一年(不满一年的按一年计算)发给相当于本人1个月工资的经济补偿金，并相应发给一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金，同时解除工伤保险关系。解除劳动关系的5-10级工伤人员的一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金按一定的标准执行。B改制医院的患病或非因工负伤职工，由医院证明，经劳动委员会鉴定为大部分丧失劳动能力或部分丧失劳动能力的，既不能从事原工作，也不能从事改制后医院另行安排的工作的，解除原劳动合同时，除按职工在本医院的在岗工作年限，每满一年发给相当于本人1个月工资的经济补偿金外，还应发给其不低于6个月工资的医疗补助费；患重病的按不低于医疗补助费的50%增加医疗补助费。患绝症的按不低于医疗补助费的100%增加医疗补助费。
（三）职工安置经费来源
职工经济补偿金、离退休职工费用、伤残职工费用、内退职工费用来源包括医院产权置换前、整体评估后的净资产，土地出让金，置换所得应归医院部分，以及财政拨补和社会资助。
(四) 职工社会保险衔接
职工养老、失业、医疗保险的衔接应坚持四个不变：缴费基数不变、缴费渠道不变、办理退休手续审批部门不变、离退休享受待遇不变。
1.重新上岗职工由改制后医院按改制前医院工资基数缴费不变。
2.依法不应解除劳动关系的职工由计提经费按规定缴费（包括内退人员）由单位按当地职工平均工资的60%为基数，按22%由单位缴纳，8%由个人缴纳到法定退休年龄；
3.自谋职业职工可到人才交流中心办理灵活就业人员衔接失业医疗保险，养老医疗保险费用完全由个人缴纳，其中：基本医疗保险缴费按社区上年度社会平均工资为基数，缴费比例为9.5%，住院医疗统筹为5%，大病统筹为每月一定数额。
第二节 员工持股设计
一、员工持股计划的概念及发展历史
员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP）是指由企业内部职工认购本医院的股份，委托工会或职工持股会等托管运作，由工会或职工持股会等参与管理、按股份分享红利的新型股权形式。
员工持股计划，最早起源于20世纪50年代末60年代初的美国，其理论基础是“二元经济学”理论。美国经济学家、律师路易斯·凯尔索（Louis Kelso）及其追随者为了解决由于工业革命和科技发展所造成的社会财富分配不公的问题，提出了著名的“二元经济学理论”。这一理论认为：生产要素有两种，即资本和劳动。在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过劳动获得收入，而且还可以通过资本获得收入，这是人的基本权利。因此，人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度，这种制度必须提供一种使每人具都能获得劳动收入和资本收入的结构，从而激发职工的创造精神和责任感。在此基础上，路易斯·凯尔索和他的追随者逐步设计了一种制度，即通过向职工进行资本信贷，使其获得本企业的资本所有权，从而参与企业管理，分享收益，然后再由职工用所获收益偿还信贷资本的方式。这就是员工持股计划的最初形式。
从20世纪70年代中期开始，美国各界对员工持股计划的关注度越来越高，国会为此制定了专门的法律，员工持股逐渐遍布各行各业。
20世纪60年代末，日本也开始推选员工持股计划，经过20年的发展，日本企业基本上采用了这一制度，并且在非上市公司中实施也非常普遍。员工持股制度在美日实行所产生的积极影响引起了不少国家的关注工，欧亚的许多国家也群起而效之，例如英国在非国有化的过程中，把员工持股作为主要政策之一来推行。ESPO制度目前越来越趋向于国际化，已有50多个国实施了这一制度。
我国国企改革中最早施行ESPO的是北京天桥百货股份有限公司。1984年7月，我国第一家股份制企业，即北京天桥百货股份有限公司成立，在公司的股本设置中设立了个人股，本公司的大部分职工都购买了个人股。我国国有企业员工持股的探索大致经历了以下三个阶段：第一阶段为20世纪90年代初期至90年代中期，大型国有企业进行股份制改造时吸收职工参股；第二阶段为20世纪90年代中期至1998年，在该阶段中出现了职工买断国有小企业或是职工集资买断国有大型企业的部分净资产，组成由企业法人股和职工股构成的有限责任公司的形式；第三阶段从1998年至今，职工持股的比例逐渐扩大，由参股转变为控股。
目前，在我国公立医院体制改革中，ESPO也常常被采用。
二、在医院改制中实行ESPO的作用和意义
从各国的实践看，职工持股的推行都取得较明显的经济效益，在促进经营主体的经营发展、激励职工、提高效率和减少失业等方面都起到了积极的作用。美国“国家职工所有制中心”的一项调查表明，实行职工持股计划的公司的销售额比实行前每年提高1.89%，比没有实行该计划的公司每年多增长5.4%。另外，美国职工持股计划协会对239个成员公司进行调查，75%的公司认为，实行职工持股计划后职工的主动性和公司的生产力都大大提高或有所提高。美国摩托罗拉公司的奎瑟分公司在实行职工持股计划之前，生产的电视机的退化率高达60%，使公司每年受损2200万；实行职工持股后，退货率降至1%。而且在没有增加人员和设备的情况下，每天的电视机产量由1000台增加到2000台。
(一)职工持股，有利于实现医院产权主体的社会化，从而促进医院现代企业制度的建立。
通过职工持股，确立劳动力的产权，使医院产权主体多元化。我国劳动力产权的广泛确立只能在社会主义市场经济形成和发展的过程中实现。社会主义市场体制的日益完善，为广泛确立劳动力产权提供了重要条件和客观基础。尤其是在改革的深层次发展阶段，多方面的矛盾迫使我们要通过广泛确立劳动力产权，加快产权主体的社会化进程。多年来，不论是国有医院企业还是集体医院企业，产权都比较模糊，结构单一，产权主体缺位，使医院决策缺少了应有的制约机制，而职工持股计划的引入，使医院形成多元投资主体，建立起相互制衡的医院企业法人治理结构。
(二)有利于提高医院经营效率。
职工持股制度通过产权纽带使职工和医院形成经济利益共同体，有利于增强医院职工的凝聚力和责任咸。实行职工持股以后，医院职工不再是理论上的主人，而是集责权利于一身的现实的主人。一方面职工不仅可以享受医院的经营成果，享受资本增值带来的好处，另一方面职工也要承担经营风险。这样职工不仅有动力而且有压力，既要做好自己的本职工作，也要参与医院重大决策的制定和执行，从而使职工进入“主人翁”角色，增强“主人翁”意识，提高职工的积极性。它有利于增强医院职工的凝聚力；有利于职工参与医院管理；有利于医院决策的民主化、科学化；有利于加强职工对经营管理者的监督和约束；有利于国有资产的增值。
(三)通过职工持股筹集资金，增强医院资本金实力。
在实行职工持股过程中，除了原有股份和新增股份的无偿赠送外，职工得到股份的同时，医院会收到相应的资金，这些资金作为企业的实收资本，没有归还本金的压力，更不需要支付利息，这在现阶段我国经济发展的过程中具有不可替代的优势。尤其是中小型医院，缺乏启动资金、设备落后、起点低，融资困难，发展路上困难重重。通过职工持股，可以增加其自有资金，从根本上解决资金短缺问题。
(四)增加职工收入，有利于稳定医院人才队伍。
通过持股，医院职工获得了企业资本收益权，只要企业存在，职工未来的收入就有保证，从而解除了职工的后顾之忧。可见，职工持股，有利于稳定医院的人才队伍，特别是经营者持大股，将使经营者得到丰厚的物质报酬，有利于医院管理层队伍的稳定。
三、员工持股方式
我国现有法律未明确规定职工持股的规范渠道，但在医院体制改革的实践中，主要有以下几种方式：
(一)职工持股会
2001年4月国务院办公厅《关于外经贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函》规定“职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织，不必作专门的登记”。随后，中华全国总工会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局于2001年8月将职工持股会的法律地位重新界定为“职工持股会是企业内部持股职工的组织，负责管理企业内部职工股份，代表持股职工行使股东权力，履行股东义务，维护持股职工利益。职工持股会的资金不能进行本公司以外的其他投资活动”。
持股职工超过50人的医院在实行职工持股时，一般设立职工持股会，由职工持股会来统一管理职工股，这有利于规范内部职工股的运作。职工以自己所持股份对持股会承担有限责任，持股会以其有限资产对医院承担有限责任，这实际上是持股会理事会成员以自己的股份对整个医院内部股资产承担有限责任。
职工组成职工持股会，选举成立理事会，并选举代表，经法定程序进入董事会和理事会，解决了职工因股权小而分散而难以参与医院决策的问题，使职工持股会具有法律赋予的地位和职权。职工既可参与医院决策，又可以对医院董事和经理人员进行监督，为医院法人法理结构注入了新的活力，职工参与管理也真正落到实处，医院的凝聚力随之增强。
(二)工会代为持股
工会社团法人持股主要是依靠改制医院原有的工会社团的法人地位，由工会直接代表职工持有和管理股份，这是国有医院体制改革中比较流行的办法。但是很多人认为，依据我国现行的法律规定，工会是社团法人，而在现行的法律框架里，社团法人是不能从事以营利为目的的经营活动的，而职工持股是以赢利为目的的。因此，由工会社团法人作为职工持股主体，忽视了职工持股的赢利动机。
(三)一股带多股
为使股东人数不超过50个，许多医院在改制中，采用由多个职工委托一个职工代为持股的作法。根据自愿组合的原则，由改制医院若干投资者推荐一名职工作为受托人进行股东登记，受托人和投资者通过签订委托代理协议，明确双方的权利和义务。
在“一股带多股”的情况下，名义出资的约定一股对作为第三方的医院不具有约束力，只有作为受托人的自然人才体现为企业设立、注册、登记的材料上及企业章程中的名义股东，具有《公司法》承认的股东地位。多数职工虽是实际出资人，但并不具有《公司法》上股东的法律地位。同时，随着人员的出入变动，医院职工往往被要求入股或退股，往往会引起注册资金的频繁变动。而作为委托人的职工之间的出资转让往往只能通过双方协议来解决，只有民事上的法律后果，而不具有《公司法》上的法律效力。
(四)壳公司
即以不超过50个职工为股东组建有限责任公司(即壳公司)，再以该公司名义投资改制医院。由职工共同出资成立的有限责任公司来持有、管理、运作职工股。这种作法虽然形式上很规范，但也存在着一些问题。首先，成立“壳公司”进行投资，往往会超出我国《公司法》关于“有限责任公司对外投资不得超过注册资本50%”规定的限制。其次，职工持股只拥有对“壳公司”的经营管理权，无法直接参与改制医院的经营决策。
(五)信托
信托机制也是当下医院体制改革中较流行的作法。
此种方式是指职工持股通过共同的受托人依据《信托法》运作，共同受托人可以是医院内部职工，也可以是医院外部的自然人或法人。主要特征是：持股职工和受托人须订立股份信托协议，持股职工将持有的医院股份作为信托财产转移移交受托人管理、处分；持股职工作为委托人向受托人主张权利，而不能直接向医院主张权利；受托人根据股份信托协议，以自己的名义管理职工的股份，行使股东权利。
信托是起源于英国衡平法的一种为他人利益管理财产的制度,其法律构造是: 财产所有人(委托人)将其财产权交给有管理能力且足以信赖的人(受托人) ,由受托人为特定目的或受益人的利益,进行管理和处分。我国台湾地区在职工持股中即采用了信托机制,“企业员工持股信托,乃同一企业之员工为长期取得、管理自己所服务公司的股票,而通过信托的方式,每月固定自其薪金所得中提取一笔小额资金交付予受托人,受托人将同一企业内委托人所交纳之信托资金以集合运用予分别管理方式,并采‘滚入平均成本法’ (即定期定额)投资于委托人所服务公司之股票, 再依分别管理方式分别计算每个受托人之信托财产权益,待委托人退休或离职时,始结算返还信托财产。” 由于西方国家职工持股的激励性和福利性，以企业为主体，采用信托制度解决职工持股问题也就成为顺理成章的事情。例如美国ESOP的典型做法是：企业成立一个职工持股信托基金会，由企业担保，基金会先向银行或保险公司贷款，以购买本企业的股票。企业每年提取职工工资总额的一定比例，投入持股基金会，以偿还贷款。贷款还清后，就把股份计入每个职工的“ 职工持股计划账户”。
2001年1月,中国人民银行颁布了《信托投资公司管理办法》; 2001年4月28日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国信托法》。这些法律法规的出台,都为新信托品种——职工持股信托提供了法律上的支持。医院将员工的购股资金——可以是银行担保借款、税前利润奖励分配、医院公益金以及现金出资,作为信托资金。医院或职工作为委托人与信托人签订信托合同,信托公司利用上述信托资金受让或认购医院股份,成为医院法律意义上的股东。信托公司根据信托合同管理股权,代为投票,维护职工股东的合法利益。与前述方案相比,信托持股不是以职工持股会为持股主体,而以信托投资公司为持股主体,职工与信托公司的关系是合同关系、信托关系。信托持股避开了在目前的制度框架内职工持股主体所面临的法律障碍,同时因信托公司拥有擅长信托资金管理、企业管理的专业人才,专业化优势又有助于节约经营成本,提高参与和监督效果。信托公司负有忠实、注意义务, 须以善良管理人的注意,为受益人利益管理和处分信托财产。当其在经营管理职工股东股份出现故意或过失侵犯委托人权益时,必须以自有资金赔偿,从而在一定程度上保障了医院职工股东的投资安全。
然而信托持股的不足之处在于: ( 1)根据《信托法》“权利与利益”相分离的原则,委托人一旦将其财产交付信托,即丧失了对该财产的权利;信托财产的权利由受托人享有,受托人有权以自己的名义管理和处分信托财产;受托人因行使信托财产权所产生的利益却不归属于自己,而由受益人享有。医院职工信托持股模式中,信托公司是医院的股东,行使股权、参与医院治理的是信托公司,职工只能依据信托契约要求受托人履行忠实、谨慎、注意义务, 职工持股制度为职工提供参与医院治理途径的初衷落空。(2)信托公司作为外部人介入公司治理中,不如作为内部人的职工更了解医院情况,其与医院之间的信息不对称会花费较大的监督成本。(3)受托人应为受益人的利益管理和处分信托财产,但是由于受托人与委托人的利益并不完全一致,因而很容易利用其地位为自己或他人就信托财产谋求不当利益。作为委托人的职工与作为受托人的信托公司之间仍然存在着代理成本,受托人能否依合同约定有效管理信托财产,委托人能否对受托人实施有效的监督,都将会直接影响医院职工持股的实效。
四、员工认购股份的资金来源
医院职工持股资金的来源渠道
一般而言，员工的身份置换补偿金来源于医院的国有净资产，通过改制转为医院对员工的负债；如果员工同意，则再次转为对改制后医院的投资。如此，经济补偿金即成为医院的经营管理者与员工持股的来源之一。
但是，与改制医院的资产相比，经营者与员工的经济补偿金是十分有限的。要实现国有资本在改制医院的基本退出，必须再寻他途。
1、货币出资
如果将医院改制与融资相结合，经员工同意，将员工的货币资金投入到改制后的医院以增加其注册资本金，会有利于医院安全度过改制后的危险期。主要是：（1）职工工资和奖金；（2）改制后的职工经济补偿金。
2、职工以实物出资
是指职工以自己拥有的建筑物、机器、设备、原材料等有形资产出资入股。职工以实物出资，即包括流动资产中的材料、燃料、低值易耗品等，也包括使用期限超过一年、单位价值在规定标准以上、在使用过程中保持原有物质形态的固定资产。
3、职工以无形资产投资入股
职工以无形资产投资入股，主要指技术人员的个人专利技术和非专利技术折价入股。
4、债权转股权
主要包括医院存量债务的债转股和医院增量债务的债转股。
5、部分未分配利润奖励给职工购股
医院将部分未分配利润奖励给职工，专门用于购买职工股，使消费资金转变为生产资金，既解决了职工用于购买职工股的资金问题，扩大了购股的资金渠道。
6、政府配股
各地政府为了调动经营者与员工对改制的积极性，制定的不同程度的配股优惠政策。
7、医院配股
将医院改制前形成的公益金(员工奖励基金)、福利费、工资结余等原本即属于全体员工的部分加以提取，以医院经营管理者与员工的现金出资额为基数，以公平比例予以配送。
8、奖励
政府对为医院发展做出过特殊贡献的经营者，以医院资产增值中的一部分作为奖励。奖励以资产(股权)的方式给予。
医院职工持股资金来源面临的问题
当前我国医院实行职工持股在资金来源方面面临着诸多问题，主要表现为：
1. 多数医院经济效益差，医院职工的收入水平低，积蓄少，缺乏足够的资金来集资入股。改革前我国医院长期沿用高福利、低工资的分配政策。近20 年以来虽然职工的工资有了提高，但是住房、医疗以及教育改革都需要广大职工拿出相当部分甚至是全部的家产为改革支付成本。
2. 广大职工集资购股动力不足，积极性不高。受传统思想的影响，大多数职工不喜欢将自己的积蓄购买有较高风险度的医院股份；并且，近年来各个领域的改革普遍给了职工一个不乐观的预期，使职工心理上产生不稳定感和后顾之忧，需要保留一部分积蓄以应付不时之需。
3.很多实行职工持股改制的医院国有资产或者是集体财产数额较大，按照持股比例职工股份的出资额也相应较大，职工股东拿不出足够的资金入股，造成了改制企业融资的困难，影响了实行职工持股改革医院的改制步伐。
4.少数改制医院的一些错误的做法也是制约职工出资的重要原因。一部分医院强迫医院职工买断医院的产权，不出资购买的就强迫该职工下岗回家，而医院的决策机制、干部任免机制以及经营管理机制照旧，很多职工对这种做法非常反感并且进行了抵制。
(三)解决职工购股资金来源不足问题的对策
1.最根本的办法是采取有效措施，提高医院职工的收入水平，这样他们的资金来源就获得了根本的保证。
2.为职工持股提供税收和信贷支持。在英国和美国等西方发达市场经济国家主要是运用各种税收和信贷的杠杆帮助职工筹集购股资金，降低持股参与成本。遵循国际通行的做法，我国应该充分利用税收、信贷杠杆的调控、刺激功能，在对职工持股医院的税收、职工持股贷款利息收入的征税等方面有一定的减免税政策。但是，实行这一措施在实践中却遇到了障碍。比如对国有医院历年工资基金结余和公益金结余转为职工出资时应该免征个人所得税的问题，根据现有的政策， 持股会会员所得红利不能享受个人所得税减免，仍要按照20%的个人所得税缴税，这样势必影响医院建立持股会的积极性；又比如对于实行职工持股并达到公司股本一定比例的医院，在征收医院所得税时应该降低征税率，以示鼓励。但是当前各个地方政府在税收、信贷制度上没有立法权限，针对以上问题，呼吁中央政府应该适当下放权限，给地方政府更多的减免税的权利。
3.允许职工以人力资本出资。是否允许职工以人力资本出资目前在各地立法实践中以及学术界存在较大的分歧。本文认为应该允许职工以人力资本出资。首先，在知识经济时代，医院的资产投入逐步无形化，知识资源所占的比重逐步提高，并成为比物质资本更加重要的医院资源。现代医院的发展越来越依赖职工的人力资本，医院职工已经成为继股东、经营者之后的重要利益相关者，应当允许医院职工以人力资本折价入股。有一种观点认为：以人力资本出资存在难以评估的困难，甚至会造成医院运行的不安全，假如资本结构中存在人力资本的公司负有债务时，以人力资本出资的股东如何承担有限责任？本文认为这个问题在技术上是可以解决的，比如在法律上明确职工作为人力资本出资者的有限责任和偿债义务等。
4.应该允许国家和医院直接资助职工持股。美国医院的典型做法是医院股份资金的来源是医院对普通职工的股份奖励，美国的股票市场高度发达，医院的股权结构具有高度分散性和流动性的特点。同时，美国劳动力市场和经理市场也十分发达，医院的人力资源从经理到普通职工具有高度的流动性，他们没有必要一辈子在一个医院工作，更没有必要非要成为医院的股东。因此，要使他们同本医院股东一样关心医院的绩效，并以股东的身份去努力工作，就要实行对普通职工的股份奖励，由医院出资而不是由工人购买股票的方式使职工持股。在我国，国家或医院能否从医院的国有资产或医院资产中直接提取一定的比例向职工配送，这在具体操层面上不存在什么难度，但是在意识形态方面却存在化公为私的思想障碍。本文认为，解放以后形成的大多数国有医院是在国家投入先天不足的情况下，通过职工节衣缩食积累起来的，因此，在这些医院改制时，从国有资产或医院的工资基金、福利基金、公益金等公共积累中划出一定的比例向职工配送，让职工“工者有其股” 是有其历史合理性的。事实上，我国立法已经采取了这些做法。比如1999年政府文件就指出：对于高新技术企业，允许用国有净资产的增值部分作为股份奖励给经营者。既然如此，那么从国有资产或者是医院资产中直接提取一定的比例向职工配送也是可以合理的。但是，目前中央关于允许国家和企业直接资助职工持股的立法还没有正式出台，这在一定程度上制约了职工持股改制的进展速度。总之，在我国，除个人现金购买以外， 银行贷款、医院奖励、职工投入医院的有形资产和无形资产（技术、知识和管理要素）等也都可以成为职工持股的股金来源。从长期看，只有逐渐减少个人购买的比重，才能增强职工持股制度的生命力。而且，随着知识经济的发展和人力资本地位的提高，职工持股制度的股金来源将日益建立在医院利润的基础上，而不是建立在职工工资的基础上。
五、员工持股程序
员工向工会提出购股申请；
工会审查员工持股资格；
根据员工股份认购方案确定个人持股额；
公告员工持股额度；
办理购股手续；
员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具“员工股权证明书”；
医院应妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。
六、职工持股比例
员工的持股比例可根据医院规模、经营情况和员工购买能力，自行确定内部员工股总额占总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则：
* 总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右。
* 总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右。
* 总股本在1000万元以下，员工持股比例占总股本的50%以上。
* 总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右。
* 总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右。
* 总股本在1000万元以下，员工持股比例占总股本的50%以上。
七、员工持股报酬
实行内部员工持股的医院应依照《公司法》进行利润分配。不得损害国有产权或其他股东利益，持股员工依法享受医院的红利分配。
持股员工应将所分的红利，按借款合同规定归还借本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。
持股员工应将所分的红利，按借款合同规定归还借本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。
第三节 案例
一 宝鸡石油医院：
二 齐鲁石化医院:
三 金华广福医院:
浙江金华广福医院的前身是金华市原第三医院，系全民所有制事业单位，是以诊治结核病为主的专科医院。1999年12月29日，金华市委、市府和市卫生局决定对三院实施产权制度改革，由中国广厦建设集团股份有限公司整休受让，对三院进行改制重组改制。第一步明晰产权，由广厦集团一次性买断;第二步组建新医院，成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的民营医院。原三院在职职工全部由新医院接收安置，在总净资产中计提职工保障金586.375万元，以后医院职工属非正常调动解除劳动合同者，山新医院按规定付给补偿金。离退休职工全部剥离，从总净资产中提取248.21万元， 由社保部门托管。
（武继兵 陈 丹）