政府如何从国有制企业中退出？

 

 

虽然受到郎咸平在2004年做大做强国有制企业的言论搅和，但当前理论界和政府部门的普遍共识仍然是：有限的国有资本无法支撑庞大的国有经济总盘子，政府资本应该退出竞争性行业的生产，不再维持现有的公共生产格局；在竞争性行业，以私人生产方式为主。支持政府从生产领域退出的理由还有，这样可以限制政府的在经济方面的权力，为政治民主建设奠定基础；经济会因私人产权提供的激励获得新一轮增长的动力，正如明治维新后期的经验所证明的[①]。因此，在政府退出竞争性生产领域的必要性问题上，几乎已不再需要进行讨论。

需要讨论的是，公共生产从一般竞争性领域退出，应该采用什么样的方式这样的现实问题。

公共生产从一般竞争性领域退出，或者说国有资本退出竞争性生产领域，意味着政府将以投资者身份在企业拥有的所有者权益或净资产份额处置给个人，或者经由非国有经济组织最终落实到个人。从理论和世界范围内的实践来说，退出的方式主要有三个，即无偿分配（分掉）、有偿出售（卖掉）和破产清算，前两者适用于国有企业资产净值大于零的情况，后者适用于净资产值小于零，扭亏无望[②]的企业。关键在于选择适合于中国政府的退出国有制企业的方式。

 

一、方式

1．无偿分配。

所谓无偿分配，就是政府将自己拥有的所有者权益或净资产，按一定原则无偿分配给所辖区域内的合格居民。在实践中，这一方法被捷克、俄罗斯等政府运用，他们以认股权证的方式，将国有资产无偿、等额地分配至公民手中，实现政府退出生产领域的目的。

从理论上说，分掉政府手中的资产，将企业产权转移到个人手中,其优点是政府可以迅速地退出生产领域，并在相对公平的起点上造就拥有个人财产的社会阶层，降低重新国有化的可能性，赢得人民的政治支持。

但是，这一方式有严重的缺陷，造成的问题有：

（1）股权过分分散，无法形成自然人股东控股的公司治理结构。从理论和实践来看，只有自然人股东控股的公司，才能比较好地解决选择经理阶层和决定重大决策等问题。股权过分分散，往往造成公司治理结构的低效。在捷克，认股权证方式分掉国有资产造成的结果是，收购大量认股权证的投资基金控制了公司。这些基金缺乏足够的资本来支持其持股公司或进行实际的投资，也无法建立起有效的公司治理结构；加上银行仍然是国有的，投资基金与银行存在紧密联系，这就无法改善企业原有的软预算约束问题。

（2）容易产生内部人控制现象。由于无偿获得认股权证的公民不掌握企业的内部信息，往往对手中的企业认股权证估价过低，而原有的企业领导人则掌握企业信息，往往用很低的价格收购认股权证，来控制企业，甚至通过虚假的信息（如将企业净资产评为零），无偿将国有企业的产权据为己有。在俄罗斯，这些采用肮脏手段获得企业控制权的内部人，为了逃避事后法律的制裁，将大量资产和巨额利润转移到国外，削弱了企业的发展和经济的增长的能力。

（3）政府丧失了能用于建立社会保障体系、解除政府对国有企业职工终身雇用承诺的资金。国有制国家一般都实行工人低工资政策，既不可能依靠工人自己、也没有建立足够的社会保障体系，来为公民的养老、医疗、失业等提供保障。特别是，现有的国有资产中，有很大一部分是（老）工人的工资形成的。若政府无偿分掉这笔资产，既不能为社会保障提供资金来源，对现已退休、应享受养老津贴的老工人也是一种不公平，公有制国家建立之初隐含了政府企业终身雇用职工的承诺，这种承诺实际上是政府的一种负债。政府主管部门必须制定一个赎金计算标准，按此标准向职工支付一笔赎金，来解除隐形终身雇用的承诺。因此应由政府从现有国有企业资产中拿出一部分，出面解决此事，这样做成本也最低。

 

2．有偿出售。

有偿出售就是（各级）政府将自己拥有的所有者权益或净资产通过证券市场或产权市场变现，将国有资本从股份形式或实物形式变成现金形式，政府所获得的现金大多用来建立社会保障体系。匈牙利、波兰政府以及20世纪80年代初的英国政府，在退出生产领域时，采用的就是这种方法。我国政府的国有股减持、中小国有企业产权出售，也是这样一种做法。

这一方法奏效有两个前提：一是购买者要有资金实力，二是购买者必须是有经营能力的自然人。为了满足这两个前提，匈牙利和波兰采用的是将国有企业产权出售给有实力、有信誉和经营能力的外国公司。但这种将国有资产出售给外国人的做法是有政治风险的。合适的做法是，首先创造有利条件（如拆除自由进入的壁垒、保护私有产权的安全、税收和信贷方面的支持等），发展和壮大本国的私人生产企业；然后选择有资金实力、有经营能力的本国私人企业，将国有资产或产权出售给这些被选中的私人生产企业。

日本明治维新后期出售国有企业的做法是，在选择购买者时更注重私人企业经营者的能力，“将（国有）企业优先处理给有志于发展近代工业，且较有经验和能力的认购者。”（金明善、车维汉，1996）。对于有能力而资金实力不足的私人企业经营者，甚至可以给予优厚的付款条件（如长期付款，而且低息、甚至无息），来购买国有企业的产权。

这一做法可以保证被出售的国有企业控制在有能力的自然人手中，从而建立起较有效的公司治理结构，避免内部人控制（内部人要购买企业，也必须支付公允的价格），硬化企业预算约束。同时政府也能获得一部分资金，用来建立社会保障体系，赎买对国有企业职工终身雇用的承诺，并进行其他必要的改革。但应该承认，这一过程需时很长，其间难以预料形势会发生什么样的变化。

 

3．破产清算。

用分掉或卖掉的方式实现政府从生产领域退出，有一个重要的前提条件，即被分或被卖的国有企业还有可分可卖的东西。一般来说，应该是该国有企业的净资产大于零，或者象国有上市公司那样，有壳资源的价值[③]。如果国有企业已资不抵债，也没有壳资源价值，那就必须用破产清算的形式，实现政府从生产领域的退出，避免政府继续将宝贵的资源浪费在已无生机的国有企业身上。

对需要用破产的方法实现政府退出的国有企业，必须严格地遵照破产程序来进行，避免企业或地方政府利用破产方法来逃废债务[④]。可以用哈特有关破产程序的三个目标来衡量破产程序是否严格：（1）使现有的索取权（债权、股权）持有人获得的价值之和最大化；（2）保持债务的约束作用，适当地惩罚企业经营者，但不能过重，否则会使经营者为避免惩罚而拿企业的资产铤而走险；（3）保持索取权的绝对优先顺序，即高一级债权人得到全额清偿之后，次一级债权人才能开始得到清偿，因为如果合同中的优先顺序得不到承认和尊重，则投资者的风险会增大（张春霖，1997）。

从实践的情况看，制定于1986年的现行《破产法》已经严重落后于现实的要求，必须加以修改。应该制定一部严格符合上述三个目标的新《破产法》，并由各方切实加以执行。特别是必须保证债权人的利益，最好的办法是让债权人变成股东，直接进入企业，参与重组或清算。

 

二、方式选择。

1．有偿出售方式是较好的选择。

对于净资产值为零的国有企业，只有实行破产；对于只剩下壳资源价值的上市公司，卖壳是唯一的选择；对于尚有净资产值的国有企业资产，卖掉和分掉两种方式各有利弊，需要斟酌。但从实践的经济效果来看，似乎卖掉方式要优于分掉方式。以卖掉方式实现政府从生产领域退出的匈牙利和波兰，1998年比1989年劳动生产率分别高出36个百分点和29个百分点，而实行分掉方式的捷克和俄罗斯，1998年比1989年劳动生产率分别高6个百分点和低33个百分点（科尔奈，2000）。

而且，与东欧国家改革的起点不同的是，经过20多年的发展，中国的私人生产企业已经有了较好的发展，在国民经济中已具有较高的地位，具备了购买国有企业产权的有资金实力和经营能力的自然人。再加上中国特殊的人口和就业问题，失业和下岗工人特别多，迫切需要建立较完善的社会保障体系来保证人民最起码的生活条件。因此，采用卖掉国有企业股权或国有资产来实现政府从生产领域的退出，就显得特别必要和有意义。

当然，并不排除这样一种可能，即将一部分国有企业，特别是净资产已接近为零的国有中小企业分给企业全体职工，建立股份合作制企业或者其他企业形式。不过，分掉的方式，毕竟对大多数国有企业不适合。

 

2．应成立集中统一的机构处理政府从生产领域的退出。

政府从生产领域的退出，目前正在各地进行。在出售国有企业股权或资产时，多数都分散地由各地方政府来操作，采取一事一议的方法。这样做的缺点有：第一，在评估、讨论、出售国有资产和股权时，许多共性的经验不能得到积累；第二，不能通过统一竞价方式发现所出售资产或股权的真正价格，也难以在大范围内选择真正具有经营能力的购买者；第三，暗箱操作严重，贪污腐败难免。

因此，应该在目前已比较市场化的竞争环境下，先建立一个统一的机构来处理所有国有企业资产和股权的出售问题[⑤]。这个机构的职能有：

首先,从中央政府和地方政府手中接收并代管准备出售的国有企业；

然后，对这些企业的治理结构、管理体制和债务结构进行清理，特别是解除对国有企业工人的隐形终身雇用承诺，吸引购买者的更多兴趣[⑥]；

再后，对要出售的国有企业资产或股权公开进行询价，挂牌交易，在选择购买者时不但要注重资金实力，更应注重经营能力，对事实证明经营能力高但资金实力不足的购买者，宁可实行无息延期偿付的优惠方式；

最后，负责收回资金，分配给社会保障机构和其他利益各方，如地方政府、国家医疗卫生系统等。

两德统一后，原东德地区国有企业的出售经验可以借鉴。德国政府为出售东德的国有企业，成立了专门的托管局，负责改组所有的国有企业，并在一个竞争性经济中将其出售。托管局首先将国有企业改造成股份公司，并拥有100%的股份。1990年7月1日起所有前东德国有企业的债务都由托管局承担，并由托管局根据企业需要发放贷款，而贷款的担保责任由托管局来承担。托管局的主要对策就是重组国有企业，没有竞争力的企业必须卖掉，能活下来的企业也需要重组以变得更有竞争力。在这种情况下，托管局的主要工作有：

第一，为企业重组打通融资渠道（提供资金、增加流动资本）等；

第二，聘请咨询公司来改善公司的管理体制，制定重组计划，重组计划必须得到监事会的批准，然后要得到股东大会的批准；

第三，为这些国有企业找到买主、投资者或外国投资者，不能存活的企业就破产，卖掉资产变现[⑦]。

德国托管局在出售国有企业时积累了许多宝贵的经验，值得中国政府从竞争性生产领域退出时加以吸收，以下是其中比较重要的几条经验。

第一，托管局为每个国有企业创立了公司治理结构，引入管理机制，成立董事会和监事会，选择并选举经理人，这些经理人[⑧]对具体的企业运营负责，为企业制定计划，并须得到监事会的批准。也就是说，先建立一个好的公司治理结构，之后再引入企业的买主。

第二，在将企业重组后出售时，考虑的不仅仅是价格问题，在价格相同的情况下，哪家收购企业的计划书更好、资质更好，能让被出售企业继续经营下去，雇员的工作可以得到保障，就更有机会成为买家；

第三，德国政府并没有把托管局当作一个长期的超级资产经营公司来定位，到1994年底，在最终负债2 564亿马克后，托管局结束了它的历史使命。

 

3．出售程序有讲究。

在出售国有企业资产或股权时，应该遵循的程序是，先卖好的企业（所谓靓女先嫁），这样做可以在净资产值以上成交，容易获得国家有关部门批准，因为国有资产没流失；出售好企业收回的钱可以用于改造次好企业，如清理债务、安置职工，再将这些改造后的企业卖出去；差的、资不抵债的企业实施破产，其资产出售时若有价值，可以用于安置企业职工。

同时，大企业的资产或股份出售比小企业要难得多，可以考虑出售时从小到大，先易后难。这样做的结果是，先期被出售的中小企业，将成为创造有钱人和有能力企业家的摇篮，为出售大企业提供有资金实力和经营管理能力的企业家。

在出售国有企业股权或资产时，应该广泛地采用公开和拍卖竞买程序。竞卖过程的成功取决于，要保持一定程度的竞争范围和保持一定数量的竞买者。这一过程可以委托给外部的公正的第三者（如投资银行）来实施，同时这第三者还必须承担召集竞买者的责任。

 

4．出售给谁一定要考虑，出售后一定要有良好的法律环境。 

仅仅考虑出售是不够的，正如上文所强调的，重要的不仅是价格，收购企业的资质和经营者能力也相当重要，要尽量做到能让被出售企业继续经营下去，雇员的工作能得到保障。因此，一般应将股权出售给有能力的私人企业经营者；若出售给原国有企业领导人则一定要慎重，要让他们付出公允的价格，这就需要理清企业资产的真实状况，并遵循严格的公开拍卖竞买程序。为此，政府必须认真监督出售的过程，建立起控制自我交易的法律和市场制度。在国有企业股权或资产出售之后，一定要有良好的法律环境，鼓励有能力的诚实经营者经营好企业，如此才能促使企业的发展和经济的进步。

俄罗斯在出售国有企业股权或资产时有过严重的教训（布莱克、克拉克曼、塔拉索娃，2000），这些教训是我们应尽力避免的：

第一，大规模出售大公司股权，导致大量的内部人自我交易，没能先于或至少伴随大公司股权的出售，发展出合理的法律和执法的基本制度。结果短期搜刮比诚实经营更有利于购买者，不但不能增加公司的价值，而且导致大量的短期搜刮者而不是诚实经营者来购买企业。

第二，出售之后，没能建立起良好的法律环境。企业的利益被敌对环境所吞没，如惩罚性的税收、政府腐败、有组织犯罪、不友好的官僚机构、企业经营所需的城市土地所有权自由转让的失败以及视规避法律为必要行为的商业文化等。

第三，大的国有企业在出售时的腐败，损害了将来的改革，内部人以不正当手段和不正常价格对企业的购买，在恶性循环中加重了腐败和有组织犯罪。

 

5．上市公司问题。

相对来说，国有控股上市公司已经过资产清理和股份制改造，控股权的估价和出售相对都比较简单。问题在于控股权是否能在证券市场上直接流通。

政府与国有控股公司流通股股东在2001年6月14日至2002年6月24日[⑨]这一年时间里的博弈说明，政府不考虑流通股股东的利益，强行让国有股按市价流通的做法是行不通的。从2005年上半年开始，以国有股东向流通股东支付对价的形式获得流通权，即解决所谓的股权分置问题。如果这一问题能得到顺利地解决，那么政府从国有控股上市公司推出，将成为比较简单的事情。可能会像英国20世纪80年代的私有化运动那样，政府在市场中不断卖出股权。顺便提一句，英国被私有化的国有企业，股价都有惊人的涨幅，这也许可作为中国未来的参考。

 

注：原文为作者经济学博士论文的一部分（已作部分修改），因前几天讲课时学生的要求贴出，供有兴趣者参考。