我们这个研究所几年来一直把合规研究作为跨国公司研究的重要课题。起点是2008年12月西门子公司被美国按照《反海外腐败法》进行处罚之后，当时我正好在德国访问，专门去了西门子公司，这个公司有一个很好的团队，跟我讲了差不多半天时间，介绍来龙去脉。这件事给我一个很大的震动，这样一个百年老店，全球影响这么好的公司，他在这个地方栽了跟头。但是他们后来又做了非常好的改进，所以我觉得这个事情是带有里程碑性质的事件，给我的研究所提供了一个思路，我们研究跨国公司，合规问题显然现在是一个大的问题。

　　几年来，我们感到要推动合规总得有一个抓手，因为中国各个方面的领导官员经常提要有抓手，你做这件事要用一个切入点和着力点，着力点应该从哪儿去做呢？今天这个会，我想经过两三年的研究推动，应该在这方面做一些努力。所以我的发言题目叫“从撰写合规报告入手强化中国企业合规经营”。

　　第一点，还是回顾一下全球企业这些年合规问题上的一些新的进展。

　　我们都知道1991年12月25号苏联解体是一个大的里程碑，标志着冷战结束，战争革命对抗的时代正在走向和平、发展、合作的新时代。冷战结束带来的一个直接后果，出现了全球市场，而全球市场带来的一个重大影响就是促使跨国公司走向全球公司。我们前几年做的一个调查，从1992年以来这些全球跨国公司出现了三大变化，全球战略、全球管理治理结构还有承担全球责任。还有一个变量，将近20年的发展，这些跨国公司海外部分越来越大，1994年的时候海外资产，海外销售，海外雇员的比例大概40%多一点，到了去年都已经超过60%，平均起来已经达到64%、65%的水平。这样一些公司我们的研究所把它定义为“全球公司”。

　　全球公司一个重要的表现，不光是全球经营范围大了，而且是他们的理念发生了重要变化，承担全球责任。我们认为这些跨国公司在最近这十几年的时间，责任理念迅速提升，还在上个世纪末的时候，我们介绍跨国公司一个重要责任，他们强调股东价值最大化，刚才熊主席专门强调，原来确实是企业从经济规律来讲强调的是这样的责任。但是从2000年，全球契约提出之后，我们感到跨国公司，特别是那些先行者，走在时代前面的跨国公司提出了一种新的责任，不光要承担股东的经济责任，还要承担社会责任、环境责任，我把这个责任归纳为承担全面的责任。但是从2008年西门子案例为标志，现在全球在强化全球责任，因为我们知道，西门子这个案子是依据美国的《反海外腐败法》处理的，后来OECD又提出跨国公司行为准则，所有这些案例往往都体现在全球化中，在全球你要承担什么责任，所以我们觉得，这是一个更高级的发展，更先进的发展。

　　按照我们的定义，合规是三个含义，遵守法律法规，遵守企业自己制定的规制，还有遵守职业操守和道德规范，而且这些遵守不光要在自己的母国，还要在全球来遵守。所以我们觉得跨国公司的责任理念在最近十几年有了这么三个台阶的发展，当然不是都做到了，但我觉得这是一个方向。

　　最近几年，联合国、OECD、世界银行这样一些重要的国际组织纷纷发布合规反腐的规范。联合国2004年全球契约组织增加了第十项原则，反对一切形式的商业腐败，包括行贿、受贿、欺诈、诈骗这些东西。OECD2010年出台了《OECD内控道德和合规良好行为指引》，也在2010年修订《跨国公司行为准则》，这样一些国际组织的行为都表明在最近几年这些方面出现了重大的进展，而且一些重要的发达国家也纷纷加大了合规反腐的力度。刚才梁所长提到的，金融危机之后，各国反思为什么出现这个问题，发现违规问题比较多。

　　所以2010年7月美国出台了这样一个新的法律，鼓励举报，一旦举报被证实是真的，举报者将得到对这个公司罚金的10-30%的奖励，这个措施其实很有效，英国去年开始实施的《反贿赂法》增加一个新的罪名，叫做没有防止贿赂，而且英国的法律有一点值得我们学习，它在去年7月1号执行这个法律的同时出台了实施细则，说明什么情况下叫做你防止了贿赂，有六个方面的程序，三十多条，你做到了，说明你的公司确实已经防止了贿赂，员工的问题是员工的问题，就不是企业的问题。像这样的发展确实给我们中国企业带来了挑战。

　　第二，中国企业面临合规经营的挑战。

　　中国企业这些年的进步非常明显，上个世纪1994年中国公司法开始实施，现代企业制度开始建立。这个过程中我们引进了股东价值最大化的概念，因为中国企业过去出资人不清晰，没有这个概念，现在有了，我觉得是一个巨大的进步。但是当我们刚刚接受这个概念的时候，我刚才提到2000年的时候，联合国已经出台全球契约，企业要承担社会责任、环境责任这样一种全面的责任。我们当时2000年正忙于入世，对于这个新的发展关注不够。从2004年、2005年以后，越来越多的人认识到，企业责任要提升，所以到了2006年1月1号，中国对第一部公司法进行了修订，明确的加进去一条，公司要承担社会责任。而且这一年有一个重要的事件，国家电网公司发布了第一个《企业社会责任报告》，这个报告得到了中央领导温家宝总理的批示，写的是“这件事办得好，企业要向社会负责，并自觉接受社会监督”。2006年。当年我记得特别忙，很多央企中心组学习，还有领导们开会请我去讲，为什么要有社会责任，要做，怎么做，这是中国这个体制的特点，最高领导一旦认识到这个问题，推动起来确实很有效。所以2006年以后，我觉得中国央企，还有整个企业界是一个重大的变化，大家纷纷出台自己的社会责任报告。这件事给我一个启发，如果我们从社会责任报告入手，能够推动社会责任发展的话，那么我们现在强调合规显然可以从这里得到有益的启示。

　　现在中国企业面临着一个合规风险的挑战，我们对合规反腐问题需要有足够的认识。

　　刚才提到2008年12月底，美国的司法部有关行政当局，司法当局对西门子进行了处罚，当时双方以16亿美元了结了官司，西门子中国也涉案，西门子输变电集团、交通和医疗集团被国外评论一共投入了六千万美元的行贿资金，其实我在西门子调查的时候问究竟这个钱给了谁？他们自己也说不清，他们是通过第三方交的，交的时候，他们自己好象没有行贿，是第三方行贿，但是按照现在美国的法律、英国的法律，西方发达国家的法律这个也不行。

　　我们把西门子案件之后到今年4月份，在美国按照《反海外腐败法》处罚的在中国涉案的企业列了一个表，一共是13个案子。其中比较大的是戴姆勒克莱斯勒罚款一亿八千万美元，还有一家在台湾，阿尔卡特朗讯，在台湾犯案也等同在中国犯案。最后一个是摩根士丹利，这是公开发布的，我们在网上都能找到。这些大型的跨国公司在中国经营的时候，相当大的比例涉案。我们算了一下，到现在为止美国的《反海外腐败法》处罚的企业大约一共是70家，中国有23家，1/3被美国法律处罚的企业在中国涉案，这是中国企业的一部分，因为在中国的外资企业是中国企业。

　　中国本土企业有没有问题呢？我觉得中国本土企业发展有四个台阶，开始是国内企业，后来通过国际贸易变成了国际公司，有国际业务。到后来出去投资变成了跨国公司，当然现在我们所说的全球公司，按照我刚才说的三大变化，一个变量的公司还不多。吉利收购沃尔沃以后，华为等少数的几家大的公司，在海外部分超过了国内。但是处在跨国阶段的中国公司确实面临着非常严峻的合规风险的挑战，刚才这些美国处罚的跨国公司一罚都是几亿，少的都是几百万，几千万，而且名声臭了，这是非常遗憾的一件事，中国公司也面临这个条件。

　　刚才蒋姮博士也提到安永做了一次调查，对几百家国际公司调查，一共找出十个企业风险，排排队，你认为第一、第二、第三是什么，也同样问一些中国企业领导，得出的结论，大家看这张表，很有意思。国外公司把监管与合规作为第一风险，而中国的公司放在第七位。当时有一个外国的研究者跟我说，看来中国人对合规做得比较好，我说你说反了，中国人对合规了解还不够，风险的严重性认识不够，他还没尝到合规带来的风险。中国企业一出事往往是系统性的错误，报纸上披露的三大央企一把手，张春江虽然不是总裁，但是他是党组书记，康日新是核工业集团的总裁，陈同海是中石化的总裁，他们违规非常严重。作为第一把手违规是系统性的错误，这个公司在合规管理上有严重的问题。

　　世界银行对于在海外经营的各国企业监管非常严，一旦违规，通过行贿受贿拿到订单，这样的企业要给你上黑名单，而且这样的公司几年内不得染指世界银行的项目。现在国际银行都联网了，世界银行上了黑名单，国际银行都同样的处罚你。

　　我们2009年写第一本合规方面书的时候，有四家企业上榜。最近我们查了一下，最近两三年增加了这么多，一共有12家中国企业上了世界银行的黑名单，有可能有的公司是冤枉的，可能没干什么坏事，没做过行贿，被人家诬陷或者怎么着的，但是也有可能是准的。这里面被罚的厉害的，中交股份2009年定案，到2017年之前一直是处罚，八年，原因是什么？都是因为采购出的问题。我们探讨中国企业“走出去”，这种非传统的风险比较厉害。

　　我们在2009年出的第一本书，紫红色的那本合规叫首要责任，今年出了第二本，叫全球公司发展新趋势，刚才讲的内容这两本书里都讲到了。与此同时，我们写了内部报告，中国政府工作有一种方式，看一些学者或者官员反映的情况，写一些内部报告，如果领导重视也会采取行动。我们2009年写的内部报告，商务部领导、国资委领导都非常关注，这一点说明中国的领导还是很前沿的，他们对于这个问题认识得很好。我们当时报告第一个建议是对“引进来”的外资企业要加强合规管理，第二对“走出去”的中国企业合规要作为对中国企业强化合规的重中之重。这两个建议领导人是接受的，他们批示中都说要加强这个工作。

　　非常令人高兴的是，今年4月9号，商务部牵头中央外宣不、外交部、发改委、国资委、国家预防腐败局、全国工商联七个中央和国务院的部门，我们简称七部委联合下了这么一个文件《中国境外企业文化建设若干意见》，这一点商务部做得非常好，他在牵来做这件事。讲到境外企业文化建设内容是什么呢，第一个就是坚持合法合规，讲到第五条，前面写的是意义，怎么做，讲到内容的时候，第一个就是合法合规，这个合规的理解和我们的理解是一样的，坚持要遵守法律法规，坚守各种合同制度，还有一些职业道德，职业操守，坚决抵制商业贿赂，严格禁止向当地公职人员、国际组织官员和关联企业相关人员行贿，不得借助围标、串标等违法手段谋取商业利益。这些规定实际上是吸取了我们12家被上了黑名单的企业的经验，从里面得到了一些总结。

　　中央政府现在已经高度重视这个问题了，这一点我也很自豪，我担任联合国专家组成员的时候，我跟联合国全球契约官员沟通，中国政府并不是别人理解的那样对商业贿赂不管，现在都出了正式的文件在推动。我觉得现在国际上的压力，中国政府的推动，我们的企业应该有行动。

　　我们在研究企业合规是中也在琢磨，为什么中国企业在做这件事上有一定的难度？中国有两个问题比较麻烦，第一是咱们的传统文化很多好的东西，比如中国人比较讲究变通，灵活应变，这是一个好的方面，使中国企业在竞争中比较灵活，而且能抓住机遇。但是这种讲变通的消极方面容易导致违规，或者绕着规则走，钻规则的空子，就是刚才熊主席反复强调的要钻空子。第二，中国现行政府权力运行过程中还是存在一些人治的因素，容易使人们崇拜权力而不尊重规则。传统文化中的消极因素与政府权力中的人治因素两个东西结合到一起容易导致潜规则，而潜规则恰恰是合规的天敌，潜规则的存在给中国企业强化合规带来了非常严峻的挑战。

　　怎么解决这个问题呢？我们建议从撰写合规报告入手，作为推进合规经营的抓手。撰写合规报告有助于企业完善合规管理体制，强化合规文化，发布这个报告有助于增加透明度，而且发布这个报告有助于公众强化对公司合规反腐的监督。特别是当我们走向世界的时候你会发现，国际上的合作者，竞争者往往用合规报告来卡你，你有没有这个东西。所以我们觉得这是一个抓手。

　　值得高兴的是，我们参加联合国这些活动的时候，联合国全球契约组织给我提供这样一个东西，题目是在2009年全球契约组织与国际透明组织联合制定了反腐败第十项原则报告指引，也是提倡大家写报告。这个报告怎么写，他们提供了这么一个文件，这个文件实际上讲了三部分，一个是你的报告应该有一个承诺和政策，怎么规定，怎么实施的，最后还要有监察。它把这个报告简单的基本要素有哪些，理想的，更高级的要素有哪些，分了三大块，我看了之后很受启发。

　　有了这个报告以后，联合国全球契约和毒品与犯罪组织联合搞了一个调查梳理，把在2008年进入全球500大的公司根据他们公开发表的各种报告，看你在反腐败，合规上有哪些政策，哪些措施。这个报告我查了一下，当年进入全球500大的企业，中国内地，不算台湾香港有26家，只有8家发布了合规反腐的报告。我大概算了一下，500家全球企业大概75-80%是有这个报告内容的，进入500大企业的中国企业1/3都不到。去年进入全球五百大企业，中国大陆有57家，这个时候已经有进步了，只有8家企业没有合规反腐报告。今年我们研究所对进入全球500大企业69家进行了梳理，15家企业没有合规反腐报告，有33家我们认为写得不错。

　　我建议在外资企业和“走出去”对外投资企业率先发布合规反腐报告，这个报告可以在公司年报、企业责任报告，可持续发展报告或者公司官网发布有关合规反腐的规章、制度、措施等等。从开始着力撰写报告到后来着力实施报告，而且每年更新报告，这样就可以把写报告最后逐步转化为合规反腐的实际措施。

　　利用这次会议，我们想做一个发布，发布撰写中国企业合规反腐报告的框架。既然从写合规报告入手来强化企业合规，跟当年中国企业通过写社会责任报告入手来强化企业社会责任、环境责任一样，我们觉得在这样的情况下需要提供一个工具，怎么写报告，这次想利用这个会发布一个撰写报告的框架。

　　背景，刚才讲了，全球化新潮流中出现了强化企业合规的潮流，所以我们要看好这个背景。

　　意义，中国政府一直在推动合规，国资委自成立以来颁布的27项国资委令，其中有12项涉及公司信息报告。从增加企业透明度入手来强化合规。

　　参照，框架参照是什么呢，刚才提到的一些重要文件，联合国的，OECD的，世界银行的，甚至还有美国《反海外腐败法》，英国《反贿赂法》等等。参照国际标准的同时也得考虑中国的实际情况，根据我们调查的中国企业的做法做了一些调整。

　　这次发布的框架分为三大环节，八个大类指标，还有十九个小类，更细的要求。三大环节指的是合规制度建设、合规制度执行、合规监督改进。八类大指标里，后面的表上都有，给大家发的材料里都有。

　　这个框架报告怎么使用呢？可以根据自己企业的特点或者行业特点来制定自己的报告，这个报告可以写成这家企业专门的报告。中交股份给我很大的启发，他确实被世界银行抓住上了黑名单，他恰恰从这件事以后高度重视合规反腐，专门制定了中交股份的企业海外投资合规指引，那是相当不错了。

　　合规反腐报告也可以不是专门的报告，可以放在年报里作为一章，也可以放在企业社会责任报告里作为一章。现在大家都知道，中国上市公司证监会有要求，上市公司的年报里必须有一章讲社会责任，我们想能不能将来逐步推动，将来证监会要求我们的企业在合规反腐上有专门的内容，从而警示你必须重视。

　　我们这次发布的框架，这里讲了三大环节，八个大类，还有十九个小项，我们实际上也做了一个分值，现在分值比较简单，每一个小项有的是1分，有的是2分，大家感兴趣的可以根据会刊里发布的东西看一言。

　　我们根据这样一个指标探讨一下今年进入世界500大中国内地企业69家它的合规反腐报告的现状。69家企业里我们发现中国银行和保险机构合规情况明显好于其他行业，这些公司都有专门的合规部门，而且有专门的合规制度发布，这里面有一个重要原因，因为中国的银监会、保监会分别在2006年、2007年发布了中国商业银行合规风险管理指引，还有中国的保险公司合规风险管理指引。这两个行业在国际化中要求最高，不然不合规怎么跟国际银行进行业务往来呢。这种情况下，与其他行业相比中国的金融系统反而现在合规的要求比较高，比较系统，值得我们借鉴。

　　能源、化工和资源行业的合规情况也相对不错，按照我们的要求，19个小要素进行对照，中石油、中石化、中国铝业这样一些公司，它的合规反腐报告写得都相当不错，小要素的比例在10多个以上都有说明。

　　我们总结一下发现，这些写得比较好的合规反腐报告有这么几个点，首先都有明确的表示，公司领导坚决抵制商业腐败，采取零容忍的态度，这些公司往往都重视合规反腐制度的建设，设立合规负责人，合规管理部门，进行了深入的反腐倡廉教育。另外加入联合国契约组织，承诺遵守第十项反腐败原则的要求。另外连续性比较好，不是一次写完就拉倒，而是把它更新。

　　我们这次考察69家企业的时候，也研究了他们的连续性，我们要求不高，连续两年有就算有连续性，一个公司一旦第一次写了合规反腐内容，第二年就应该去更新，这个更新过程实际上是你提升的过程，完善的过程，所以我们觉得根据连续性和全面性来看，这69家企业里有33家企业合规报告内容比较全面，而且具有两年以上的连续性。

　　令人遗撼的是还有15家企业找不到它的报告，这15家企业包括中国移动、上海汽车、南方工业、首钢、中航油、江沙钢这样一些企业，我也不是说这些企业不好，或者做得不好，但是做得好的公司也应该把你怎么做的公布出来，让大家看你是怎么做的。而且这里面有几家企业特别值得强化工作的，比如说排行第一的中国移动，从党组书记到若干个省级公司老总，还有总部几个部门的老总，不断的被揭露出来违规、行贿受贿被抓，中航油前两年在新加坡的老总被新加坡的司法当局处罚，也是违规。所以像这样一些公司，出了问题你后来改了，做得很好了，为什么不通过发布合规反腐报告来使大家了解呢？我这里没说没有合规反腐报告的企业做得不好，只是说找不到合规反腐的内容，希望越来越多的中国公司重视这个事，将来把这个事做好。

　　我想做一个结论和建议：首先我们应该顺应全球强化合规反腐的潮流，做好合规反腐的报告，从撰写合规报告入手强化合规经营，从撰写报告到全面实施报告的内容，开始可能你注重写，但是在写的同时，应该特别重视做，还应该不断更新合规报告来完善合规机制，最终形成企业的合规文化。

　　我们现在存在的潜规则文化是合规的天敌，我们要形成这种新的合规文化，这对企业发展有利，对社会健康发展有利，对我们国家的长治久安有利，只有这样才能做强、做久自己的企业。