2011-07-12《重庆时报》

        据媒体报道，在中国内地市值排前50的上市公司中，有34位政府退休高官任独立董事，其中不乏副部级以上高官。而《投资者报》2010年的一项调查显示，全部A股上市公司中聘请的前官员总数达到1599人，其中有467人目前在上市公司的职务是独立董事。

        2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司根据《指导意见》建立独立董事制度。自这一制度实施以来，上市公司的独董即饱受市场的质疑，其中的焦点在于为数众多的独董扮演着“花瓶”独董的角色。

        监管部门推出独立董事制度，意在完善上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作。并且要求独立董事“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”而实际情况则是，某些“花瓶”独董既没有尽到维护上市公司利益的职责，更没有维护中小股东的权益。反而与上市公司大股东穿一条“裤子”，或者变成大股东的“应声虫”，甚至走向中小股东的对立面。

        俗话说，吃人家的嘴短，拿人家的手软。独立董事拿着上市公司的津贴，岂能不为上市公司说话？而且，独立董事一般都由上市公司大股东提名，股东大会上需要获得大股东的同意，如果不与大股东站在一条“战线”上，这样的独董显然是不受欢迎的，那么，下次换届时就只有走人的份。

        去年前官员任职独董的人数超过千人，并且其中不乏高官的身影，这无疑在市场中形成了一道亮丽的“风景线”。其实，只要符合监管部门的相关规定，独立董事能够认真履行自身的职责，维护上市公司与中小股东的利益，不甘愿充当“花瓶”，该出手时就出手，该发声时就发声，无论是前官员，还是一般的普通老百姓，都无可厚非。问题在于，这仅仅只是市场的一厢情愿而已。

        像中国石油、中国人寿、浦发银行等上市公司的退休高官独董，此前均在相关部门任要职，其丰富的知识与工作经验等，对于上市公司的发展无疑是大有裨益的。而且，这些人能够发挥“余热”，同样值得称道。

        但市场关注的却不仅仅是这些，退休高官任独董之所以引发热议，显然还有其它方面的原因。其一，高管任独董，是否会利用其此前积累的人脉与资源为上市公司牟利？是否会利用其个人的影响力左右相关部门的决策？其二，虽然退休高官任职独董并不违反相关规定，但其名字频频现身于上市公司独立董事的名单中，除了会吸引市场的眼球之外，更多的会引起质疑。其三，退休高官独董在任职期间，是否会具有真正的独立性？而不受上市公司大股东的影响？其四，现行的独董制度实施了近10年，是否有必要进一步修改与完善？特别是某些方面存在的空白地带？

        应该说，独立董事制度至少改变了上市公司董事会成员全部由股东方（主要是大股东）人员组成的局面，是市场制度建设的一大进步。但从实施10年来的效果看，明显差强人意。之所以如此，制度上的缺陷、大股东“一家独大”是最主要的原因。为什么上市公司董事会成员中从来没有出现过散户独董，或者是代表中小股东利益的独董，其症结亦在这里。