一、以何种形式实现实施创业投资

　　美国是创业投资发展最早，也是当今世界上创业投资规模最大的国家。经过多年的积累和发展，创业投资在美国已经形成了规范有效的组织运作模式，主要有三类：(1)公司型；(2)资金交由专业管理公司信托管理；(3)有限合伙即有限合伙企业。其中有限合伙是最主要的创业投资形式。美国的有限合伙的发起人，以私募的方式成立有限合伙。根据所预定设立的基金的大小，有限合伙人从几个到几十个不等。一般有限合伙人的出资占整个有限合伙的99％，无限责任合伙人即普通合伙人占1％，当然无限责任合伙人的出资额也可以超过1％。

　　我国创业投资起步不久，创业投资企业的最佳组织模式还在探索之中。依据我国现有法律的规定，开展创业投资的方式有3种：(1)依照《公司法》设立一家创业投资公司(有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司均可)；(2)依照《合伙企业法》设立一家有限合伙企业；(3)依照《信托法》将资金委托给基金管理公司经营管理获得收益。

　　我国《合伙企业法》所称有限合伙，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任；普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。普通合伙人具有风险投资的专业知识和技能，以从事风险投资为主业。法人和具有完全民事行为能力的自然人可以成为有限合伙的合伙人。合伙人的出资多为货币形式。合伙协议必须注明各合伙人的姓名或者名称及其住所，合伙人的性质和承担责任的形式。有限合伙协议经全体合伙人签名、盖章，按照规定经工商行政管理机关登记后，有限合伙成立。有限合伙的管理机构由普通合伙人组成，负责有限合伙的经营管理，执行合伙事务，作为对外代表。有限合伙人不参与有限合伙的经营管理，但有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督有限合伙的经营状况并提出意见。有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙不得发行债券，不得对外担保，不得从金融机构借贷。合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。有限合伙的所得税由合伙人分别缴纳。

　　二、有限合伙在创业投资中的优势

　　美国的风险投资家在决定投资的形式时选择了有限合伙，有两个最重要的理由：其一是税收，其二是决策和分配机制。

　　美国的企业是否是纳税的主体，由其本身的特点所决定。1916年的《有限合伙法》把有限合伙作为合伙的一种，而合伙企业可以享受免税的待遇，因此有限合伙成为避税的首选工具。由于投资人既可以享受有限责任，企业又可以避税。

　　风险投资家选择有限合伙的另一个理由是有限合伙的决策和分配机制比较灵活。有限合伙的经营管理者通常是具有专业知识和技能的风险投资家，也是无限责任合伙人。有限合伙的分配机制与公司相比就更加灵活，完全取决于合伙协议的约定，不受股份多少的限制。另外，有限责任合伙人不必在有限合伙证书上签字，完全可以不暴露投资者的身份。

　　我国的创业投资正处于起步和快速发展阶段，有限合伙作为创业投资的企业模式将成为风险投资家的趋势性选择。

　　一、符合国际惯例：有限合伙是国际创业投资企业的主要形式。出于对“国际惯例”的尊重，在别国创下了好业绩的组织形式，被别国实践证明行之有效的企业模式，我们可以学习和借鉴，正所谓“他山之石，可以攻玉”。

　　二、权力责任分明：有限合伙具有普通合伙企业和公司的优势。合伙企业的优势在于：合伙人之间相互信任；形式灵活，受法律强制约束较少；不缴纳企业所得税。有限合伙人是创业投资的投资人，受到有限责任的保护，以其出资额为限对合伙债务承担责任，可以满足投资人把风险限定在特定财产范围内的要求；无限责任合伙人即普通合伙人是企业的经营管理者，对合伙经营活动中的负债和义务(通常包括合同履行、人身伤害和财产损坏)承担无限连带责任，因此，无限责任合伙人必须非常谨慎地处理合伙事务，控制企业风险。

　　三、享受税收优惠：实际上，我们认为在我国的创业投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋。

　　四、分配机制灵活：有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，并不受到出资比例的限制。作为无限责任合伙人的经营者对利润的创造起到了决定性的作用，因此如果按照公司的分配模式，以出资比例来决定利润分配比例，对经营者是不公平的。因为经营者投入的主要不是资本，而是经验、信用和能力，而在创业投资过程中起着放大资本关键作用的经验、信用和能力是不能作为公司股份出资的。因此，对于创业投资这种需要有经验和成功经历的风险投资家的事业，选择有限合伙是比较合适的。