近年来，随着国企改革的深化，其引发的社会风险也日渐突出，主要有两个方面：一是劳资矛盾显性化，如近期发生的几起国企因并购改制而爆发的劳资冲突，像震惊中外的“通钢事件”；二是因国企并购不规范而导致国有资产大量流失，从而引发公众强烈不满。
国企并购改制应优先考虑职工利益
劳资矛盾升级是国企并购改制中的最大风险。劳资矛盾可以说是和国企改制相伴而生的。改革开放前，职工是企业的主人，由于那时根本不存在资方，当然也就不存在劳资矛盾。而国企的市场化改制，尤其是当国企产权主体发生变更时，劳资矛盾便不同程度地会发生，甚至演变成激烈的冲突。
劳资矛盾在任何市场经济国家都是难以避免的，问题在于：劳资矛盾为何升级为劳资冲突，进而成为影响社会稳定的重要因素？
其实，劳资矛盾是难免的，但劳资冲突却是能够避免的。不少国企之所以没能避免劳资冲突，根本原因在于国企改制时更多地关注了投资方和高管的利益，而对职工（劳方）的利益却关注过少，甚至不予理睬。像在“通钢事件”中，劳资矛盾就是集中在“薪水过低，频繁加班，职工福利”方面。通钢工人说，改制后，他们的工资一般是1000-1400元，下岗工人300-500元，这样的工资水平，在目前连维持基本的生活都比较困难。相比之下，总经理陈国军的年薪却达450万。反差如此之大，发生冲突恐怕是必然的。
在国企改制中，是“优先保护职工利益”，还是“平等保护劳资双方利益”，抑或“优先保护资方利益”？这种问题听起来很幼稚，但如此幼稚的问题却没有得到很好的解决。可能很多人会说，当然要“平等保护劳资双方利益”。但我认为不尽然。如果劳资两方在现实中具有同等的谈判地位，这个答案也许是正确的。然而现实是，劳资两方的谈判地位是极不对等的，职工是名副其实的弱势群体，尤其在目前劳动力众多、法律又不健全（特别是执法不到位）的条件下，更是如此。正是由于职工是典型的弱势群体，劳资矛盾才成为目前中国社会中最突出的矛盾，处理不当，极易引发社会冲突，这与构建和谐社会的目标是很不协调的。
有人认为，保护弱势群体固然重要，但法律应当是公平的，不能偏向某一方。的确，法律应当是公平的，但是，不知我们注意到没有，在成熟的市场经济国家，都有特别的针对劳工保护的法律规定或制度安排。如美国的《全国劳资关系法》，该法律强力支持代表职工利益的独立的工会组织，雇主必须诚实地与工会就雇佣合同的条款进行集体谈判；同时，美国的《诺里斯-拉瓜迪亚法》则严禁以不加入工会为条件的雇佣合同。再如，日本在战败之后首先建立起来的便是劳工保护制度，也即终身雇佣制度，这是日本战后经济迅速发展的重要原因。在这种制度下，管理层不得不对维持与职工的合作关系以及自下而上的决策过程给予充分的重视；日本职工的股票所有权计划也很普遍，目的是为企业创造一个“安定”的股东群体。另外，在西方成熟的市场经济国家，都有强硬的《合同法》和完善的社会保障制度。可以说，只有在这些制度完善的基础上，才谈得上平等保护劳资双方的利益，也才能谈得上劳资关系的和谐。
正是由于缺少完善的保护劳工利益的法规或制度安排，尤其是执法不严肃，使得对职工利益的损害程度呈现出上升趋势。无偿加班、欠薪、低薪、无保险、随意解雇、职业病、状告无门，这些在成熟市场经济国家不可思议的事情，在中国却成了通病，成了老百姓餐桌上“唠嗑”的日常话题。
以工资为例。中国职工的低薪已到了难以容忍的程度，有一项指标可以说明这一点，这就是工资总额占GDP的比例。改革开放以来，职工工资总额占GDP的比例呈现走低趋势，1978年为16.1%，1990年为15.8%，2000年为10.7％，2005年为10.9%，2007年为11.3%。而市场经济成熟国家，职工工资总额占GDP的比重普遍都在54%～65%之间，如美国为58%。即使像印度这样的不发达国家，职工工资也比我们高。印度人均GDP只有中国的一半，但是印度每个制造业工人每小时的全部报酬却是中国的2.5倍。
劳动力成本低一直是中国企业产品在国际市场上具有竞争力的一张王牌。其实，劳动力价格低廉非但不是我们的优势，反而使我们在国际市场上付出了惨重的代价。近几年，我们不断遭遇西方国家的“低价倾销”起诉，而我们“低价”的关键就是劳动力价格的低廉。即使在国内，劳动力价格低廉同样也难以构成竞争优势。如果劳动力价格不能反映其价值，谁能保证职工会尽职尽责，谁还愿意提供高素质的劳动力。就企业来说，短期来看，低廉的劳动力确实能够带来竞争力，但很难保证企业的长期发展，因为在职工不尽力的情况下，生产的产品很可能是“价廉”但“物不美”，长此以往，损害的将是国家利益，尤其是国家在国际上的形象。
国企并购改制中如何保护职工利益
健全的和完善的制度是必须的，但必须有能够代表职工利益的代言人或组织，才能将制度落到实处，职工也才能在劳资冲突中有充分的话语权。
1．必须建立相对于资方的独立的工会组织
在保护劳方利益方面，西方成熟市场经济国家更一般的做法则是，建立强大的工会制度及相应的完善的集体谈判制度。
谈到强大的工会制度，曾听到这样一则故事。有位中国人在荷兰政府部门工作，平时勤奋肯干，得到了上司的好评。后来，单位新换了上司，这位上司以严厉著称，一次找中国人训话，批评她语言不顺畅、性格内向，要她改正缺点。工会听说了此事，说这是种族歧视，带着她和律师去找这位上司。这位中国人惊讶地发现，平时高傲的上司此时一脸紧张，工会的专家们一一取证后，严正地向这位上司提出了抗议，要这位上司自醒改过，否则要承担种族歧视的法律后果。再后来，在工会的干预下，这位严厉的上司被调走了。
这则故事并非夸张，它反映出在成熟市场经济国家，工会在保护劳工利益上的巨大作用。反观我们，迄今为止，我们的工会组织还仍是一个投资方和管理层的附庸组织。尽管名义上它是代表劳方利益的组织，但其实它并没有自己的独立意志，更谈不上代表职工利益，甚至在很大程度上它已与强势利益集团（管理层）融为一体，很多工会已经直接成为代表管理层的人力资源管理者。从近些年发生劳资冲突的企业案例看，尚没有看到哪个企业的工会出面为职工利益据理力争的。虽然我们几年前曾尝试建立集体谈判制度，但雷声大，雨点小，对于工人的诉讼，法院经常以无相关法律为由拒绝受理。
基于此，我们不妨学学美国的《劳资关系法》，即通过立法使工会真正成为代表职工利益的独立的组织，资方必须与工会就雇佣合同条款，尤其是工资和工作条件进行集体谈判。
2．必须保证职工在公司治理中的充分话语权
在公司治理中强调职工利益，是现代公司治理的发展趋势。如德国的“劳资协同经营制度”，被认为是在所有OECD国家中最有利于职工的一种公司治理制度安排。在德国的《共同决策法》中规定，劳资联合委员会对公司治理有很大的参与权，职工在监事会中的代表不低于1/3。这里需要指出，德国的监事会是高于董事会的，监事会是决策机构，董事会则是执行机构。1/3以上的职工代表进入决策机构，无疑极大地保证了职工在企业决策中的话语权，使得职工利益可以得到切实的保障。
而在我国，职工利益在公司治理中基本得不到反映。《公司法》作为公司治理的一部大法，虽然几次修改，但仍没有把职工在公司治理中的地位突出出来。而劳动保障部门出台的一些法律和规定又基本不涉及职工在企业决策中的参与权。现行的做法大都是由工会主席作为职工代表进入监事会，这种制度安排基本无助于职工利益的保护。原因在于：首先，如前所述，目前的工会组织只是投资方和管理层的附庸组织，工会主席是管理层的一分子，不具有独立性；其次，监事会是监督机构，而不是决策机构。即使作为监督机构，《公司法》赋予它的监督权力也是相当有限的，它在保证职工利益上的作用微乎其微；再次，即使有的企业设立了职工董事，由于人数极少（1人），加之极易被收买，其在反映职工利益诉求方面也基本上没有什么作为。
由于职工在公司治理中没有话语权，当企业并购改制时，一旦职工利益得不到保证，势必会发生职工与资方和管理层的矛盾，甚至于矛盾升级产生冲突，从而产生巨大的社会成本。
国企并购改制并不必然导致国有资产流失
国有资产流失是国企并购改制中不可忽视的又一重社会风险。国企并购是一种产权改革，通过外部投资者参与并购，产权主体发生变更，即国企从国有独资转变为国有控股（包括绝对控股和相对控股）、参股，甚至将国企完全出售变成私有企业。在这种改制中，如何向外部投资者出售股份经常引发争议，甚至引发公众（包括职工）激烈反应。经常存在这样的情况，为了实现股权多元化，尤其是为了快速到资本市场上市，便急于引进战略投资者，以低于市场价的价格向这些外来投资者出售股份，使得这些外来投资者无偿获得巨额国有资产。在这里，国有资产流失是显而易见的。
但是，国有资产流失并不是必然发生的。国企产权改革，甚至出售，国有资产只是由实物形态转化成现金形态。国有企业虽然民营化或私有化了，但国有资产并没有民营化或私有化，因为卖企业的资金已收回来了。而且，国有企业出售后，企业搞活了，政府财政收入还会增加，职工待遇也会提高。
国有资产流失并非因为并购改制本身，而是因为并购改制的不规范。并购涉及到市场公平定价问题。有时甚至出现这样的情况，即一些濒临破产的国有企业（主要是一些中小型企业），在公开拍卖中，没有人叫价，或者没有人来竞买。这意味着，这些国有企业已没有市场价值，市场给出的价格是零或者是负数，到了“白送也没有人要”的程度。在这种情况下，还用国有资产流失来评价，显然是不懂市场规律。在很多人的思维中，他们看中的是资产原值，而不是重置价格，即现时市场价格。然而，一些大型国企，尤其是名牌国企，其市场价值（包括无形资产）巨大。在引进外来投资者参与并购时，必须强调公开、公正、公平，要有真正市场化的价值评估，不能暗箱操作，尤其要注重职工对并购决策的参与。人们之所以对国企并购改制多有异议，就是因为并购改制中有很多暗箱操作的成分。
总之，国企并购改制不能因噎废食，不能因为目前出现的一些问题，包括劳资冲突，而中断国企改制。国企并购改制仍是国企产权改革的重要形式，关键在于，如何通过科学的市场化价值评估，将国有资产流失的风险降至最低，甚至避免此类风险。
载《凤凰周刊》