——联想并购IBMPC

一、并购的背景

1、全球PC市场概况
2004年前十名全球PC前十名依次为：

戴尔、惠普、IBM、富士通-西门子、东芝、宏基、NEC、联想、Gateway及苹果电脑。(合并前排名) 。全球PC市场份额：戴尔占16.8%、惠普为15%、IBM为5.6%，联想集团为2.2%。世界500强在《财富》评选的“2004年世界500强”名单中，第500名的全年收入是108.272亿美元。而联想集团在2003/04财年整体营业额为231.8亿港元。IBM去年PC的营业额是115.6亿美元。

2、联想与IBM的战略定位

要想深入理解联想和IBM并购的原因，必须从战略的层面理解这两家公司的战略定位，如何实现基于产业调整的战略部署，这是促使并购得以完成的根本原因。

⑴联想的战略

　①背景

• 总部位于中国北京

• 在惠阳、北京和上海设有PC生产基地，年产量约500万台；　

• 总市值：202亿港元 (2004年11月)

 

• 营业额：截止2004年3月的财年达231.8亿港元(29.7亿美元)

• 净利润: 截止2004年3月的财政年度达10.5亿港元 (1.353亿美元)；

 

　　• 亚太地区最大PC厂商(除日本外)，占有12.6%的市场份额(资料来源：IDC)

　　• 2004年第三季度全球第八大PC销售厂商(资料来源：IDC)

②联想的10年战略(2001-2010)——“回归主业”与“国际化” 

杨元庆曾说："PC作为核心业务，其回报源源不断，是我们营收、利润和核心竞争力的源泉，如果没有这个源头，整个联想都会面临很大风险，就更不用谈发展新业务、孵化种子业务了。PC业务虽然利润微薄,但却可以获得大规模的营业额,这一点对一家上市公司而言至关重要,它不但可以形成良好的业绩、稳定股价,同时也能够成为进军过程中的歇脚站,联想多年来从PC市场上所获得的95%的业绩支撑已经证明了这一点。

联想的目标是：10年以后，公司20%—30%的收入来自国际市场，公司的管理水准达到国际一流公司，具有国际化发展的视野和与之相对应的人才和文化。联想远景目标是“高科技的联想、服务的联想、国际化的联想”。

并购IBMPC是实现这个目标的最佳途径！

⑵IBM战略

①IBM个人电脑事业部概况

 

　　• 2003财年收入为96亿美元 ：

　　• 自2000年以来，在中国市场的商用笔记本收入持续高居首位

　　• 商用PC出货量世界第三位(同比增长19%；整个行业增长16%)

　　• 1994年以来，IBM一直在中国市场上占有领先地位，年复合增长率33%

②IBM基本战略判断

随着全球经济特别是IT领域开始复苏，新的增长期已经到来，IBM将重新调整战略，“在衰退性经济里的作法已经不适应复苏期了”。

2002年10月30日，IBM向全世界宣布了一个“战略性新概念”：E-Business On Demand(随取即用式电子商务)。在这个规模宏大的超级战略中，IBM计划将包括硬件、存储、网络计算在内的IT基础设施，操作系统、中间件在内的软件系统，与IBM的企业业务咨询服务全部整合在“On Demand”旗下，针对企业级的IT应用及业务流程变革提供一种前所未有的“彻底整合方案”。这种“彻底整合”概念的实现意味着企业此前运用IT技术支持管理变革的模式将发生革命性变化。这意味着多年来一直以硬件(包括存储业务)、软件和服务“三驾马车”作为核心业务的IBM将围绕“On Demand”战略进行整合性策略调整。2004年出售PC业务，只是为了更好的实施E-Business On Demand的一部分。

二、并购情况

2004年12月8日，联想宣布17.5亿美元并购IBM全球PC业务，其中包括6.5亿美元现金、6亿美元联想股票及IBM5亿美元的债务，向IBM并购资产账面净值为-6.8亿美元的个人电脑业务部门。双方当时已经约定，联想向IBM增发的17.4亿股股份中，有额度为4.4亿股的机动股份将按联想支付现金能力而调整。

1、估值情况分析

⑴估值限制：IBMPC部门缺少单独报表，难以进行具体分析。

⑵估值方法：IBMPC的年营业额是115.6亿美元。据IBM向美国证监会提交的最新财务报告显示，其PC业务连续3年半亏损共9.65亿美元，2001年、2002年、2003年与2004年上半年分别亏损3.97亿美元、1.71亿美元、2.58亿美元、1.39亿美元，其中，2004年上半年的亏损较上年同期扩大了43%。其中，由于维修等产生的服务费用为5亿美元。所以，初步估计利润水平大概为2-3亿美元。IBM整体的P/E值约15倍，那么17.5亿美元的并购P/E值约为8倍左右。

⑶风险估计

①经营风险：柳传志坦言，此桩并购尚存三大风险：一是市场风险，即IBM的客户会否承认联想产品质素等同IBM的问题，第二是员工流失，第三也是最大的风险，即文化磨合。

②政治风险：2005年1月27日，美国外国投资委员会对联想并购IBM公司PC业务展开国家安全调查，以国家安全为由，提出 “间谍”指控，指责中国可能会利用兼并后的联想公司窃取美国机密技术。美国司法部和国土安全部也表示，联想公司计划将兼并后的IBM个人电脑运营总部设在北卡罗莱纳的三角地带高科技园区，这将为中国公司利用园区设施窃取美国高科技公司机密提供便利。

　　2005年2月24日，IBM公司向美国外国投资委员会提出3项让步：禁止联想公司的工作人员进入IBM公司在北卡三角地带的2幢研究大楼；将园区内数千名IBM员工迁往他处；IBM不向联想集团提供IBM的美国政府机构客户名单。

 

2005年3月9日，美国外国投资委员会结束对联想收购IBM全球PC业务的审查，此项交易的政治风险被扫清。

2、融资情况

2005年03月24日，联想获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用于并购IBMPC业务。贷款银团牵头行为工行亚洲（0349.HK）、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其它参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等16家银行，贷款利率较3个月伦敦银行同业往来贷款利率高出0.825个百分点。

2005年3月31日，联想向TPG Pacific Group(TPG)、General Atlantic Partners(GA)和Newbridge Asia Acquisition Company LLC(新桥投资)三家海外投资商发行273万股非上市可换股优先股和可认购2.37亿股股份的非上市认股权证，这笔273万股的可换股优先股每股设定价格为1000港元，三个投资方可以在交割后随时以每股2.725港元的换股价将其折合成联想集团的股份，总共可转换10亿股联想集团股份。从而换取3.5亿美元的现金支持。这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic 投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。

3、新股权结构

在获得这3.5亿美元战略投资后，联想在并购资金上已经基本没有缺口，这些钱加上6亿美元的银团贷款，将意味着联想不用花费一分钱现金，而是通过转让股份的方式完成对IBMPC业务的并购。联想控股持有联想集团的股权比例从56.6%降至45.5%，IBM持股也从原先设想最高的18.9%降至8.8%，TPG、GA和新桥投资持有联想集团总股本扩大后的股权比例分别为6.2%、3.1%和1.5%(认股权证均未行使)。

4、引进战略投资者对新联想的意义

TPG和新桥投资有权委派2名成员进入董事会，GA方面有权委派1名。三个投资方的战略投资将对新联想带来更多好处：

⑴三家机构的投资将有效加强新联想公司治理结构和董事会国际化。三家公司将直接参与新联想董事会，将会使公司治理更规范有效。

　　

 

⑵三家机构对IT行业非常了解，对IBMPC业务有深入了解，联想与IBMPC合并后的整合和战略方向与管理层高度一致，他们会对新联想的整合落实很有帮助。

　　

 

⑶这三家机构做过很多并购项目，具有丰富的并购后整合经验，他们的建议将对新联想整合两个团队和文化发挥作用。

　　

 

⑷他们的进入，会在联想的投资人间形成广泛接触的桥梁，给其它投资人以更强的信心。

5、新联想、新团队

新联想管理团队由来自双方的高级管理人员组成。杨元庆先生获任命为联想董事会主席，接替联想创始人柳传志先生，任命即时生效。柳传志先生获任命为董事会非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理Stephen Ward先生获任命为联想首席执行官及董事会董事，任命即时生效。

　　另外，IBM已提名Robert W. Moffat Jr. 先生及周伟焜先生（Henry Chow）进入联想董事会作没有投票权的观察员，任命即时生效。在私人股权交易完成后，将有三位来自相关私人股权投资公司的代表加入董事会。联想还宣布朱立南先生获任命为非执行董事，代替辞任董事会职务的曾茂朝先生。

　　• 主要从事笔记本和台式电脑生产和销售

　　• 自1997年起，连续7年为中国最大PC厂商，2004年第三季度在中国PC市场的份额高达26.8%(资料来源：IDC)