天字号的产权梦魇（1）
龚家龙最初自己贷款创建了一家公司，很快就涉足石油领域。1990年代后，他的公司在眼花缭乱的股权变换中迅速扩张，势头相当凌厉，而且横跨数个产业。虽然期间得到过政府与政策的惠顾，但显然也不乏其个人资本运作的能耐。
上市使他的公司产生了质与量的激变，也让其饱受了国企掣肘、困扰之苦。在股市最疯狂的年代他获得过股民的热烈追捧，而在产权界定无望之时，他出人意料地组建石油商会而谋求西进亚非产油富国；当中国内地证券市场着手解决股权分裂的痼疾之时，他和他的公司却深陷产权之争而无法突破重围……（相关报道请参阅《资本市场》杂志2005年第7期、11期）
龚家龙：纷争中图谋西进 文/本刊记者 仲志远
“今年底明年初先把ST前的星号摘掉应该问题不大，然后逐一归还股东欠款，便于支付对价完成股改，再进一步地将ST去掉”，
天发集团拥有两家上市公司：天发石油（000670，SZ）与天颐科技（600703，SH）。截至2006年10月，在湖北省仅有的三家尚未股改的上市公司中，天发集团的“天字号”系列就占了三分之二。
天颐公司自2004年停产至今已经两年有余，其股权在天发集团与荆州市国资委之间来回拉锯已经有数年；而天发集团究竟国有企业还是民营企业的产权争端则更是旷日持久，甚至必须追溯到1980年代……。天发集团因为其与荆州市国资委的产权纠葛而失去了债务重组和资产重组的最佳时机，旗下的两家上市公司也因为诸多因素漫无宁日的牵掣而濒临在退市的边缘……
天颐科技：第一张多米诺骨牌
2004年7月，国家宏观调控政策之后紧缩银根，日常运转就需要20多个亿流动资金的天发集团因为各大银行纷纷催欠而遭遇到了前所未有的拮据困境。10月，荆州市政府强行将天颐科技的股权收回到荆州市国资委，此举犹如釜底抽薪，本来资金就相当紧张的天发集团终于经受不了这一致命的打击，从此每况愈下，甚至一落千丈。
“天发集团资金链的断裂是从2004年开始的，虽然也有国家宏观层面的原因，但主要还是由天颐公司的股权引发的”，天发集团董事长龚家龙向记者表示。
天颐公司组建之初便拥有年加工高达120万吨油菜籽的现代化设备与厂房，当年还签约了荆州周边18多万亩的农户油菜种植基地，是江汉平原上首屈一指的农业龙头企业，在国家力推“中部崛起”战略、拨款1个亿扶持油菜产业大省的角逐中，天颐科技无疑是湖北与安徽争夺油菜籽生产基地的一张王牌。然而几近吊诡的是，在荆州市政府强行拿走了天颐公司的股权之后，天发集团雪上加霜，几近瘫痪。政府此举无形之中倒成了天发集团意外坍塌的第一张多米诺骨牌。
显然，荆州市政府此时仍然将天发集团视作是国有企业，可以任意划转，也可以随便支配，而忘了此前市政府多次专题会议达成的决议。据知悉内情的人士透露，2004年10月荆州市政府当时出具了一张没有来由的批文便将天发集团持有天颐科技的5429.7万国有法人股股权转让给了荆州市国资委所属的荆州市国有投资有限责任公司，却又因为这家所谓的国有投资公司尚未注册登记，所以只好将上述股权交由荆州市国资委持有。
天颐科技被荆州市政府收走之后，龚家龙统领天发集团石油与农业的二分天下顿时失去了半壁江山。荆州市、湖北省境内的国有银行纷纷前来催债，内忧外患让天发集团陷入泥潭，步履维艰。
股权的诡秘进退
1989年1月，龚家龙的荆州双生公司在获得荆州地区体改办的批准后，与海南龙海石油液化气公司各以账面资产100万元和200万元组建荆州地区物质开发公司，开始股份制试点，当时就认定其发起人股为企业股300万股。
1991年5月，经荆州地区国有资产管理局的荆国资批准，上述荆州地区物质开发公司公司出资购买荆州地区轻工产品物资经销公司所属12.4亩土地（折价85万元），企业股增至385万股。
1992年7月，荆州地区国有资产管理局确认荆州地区审计事务所对荆州地区物质开发公司的资产评估报告。8月，荆州地区国有资产管理局发布文件，界定原385万股企业股为国家股，并将评估增值1485.8万元中的246万元划归国有资产转赠股本，国家股增至631万股。
1992年8月12号，湖北省体改委、计委、财政厅三家机构联合发文，同意将荆州地区物资公司改组为股份制企业，定名为湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司，总股本6500万股。其中国家股631万股（占9.71%），法人股3009万股（占46.29%），个人股2860万股（44%）。
1、 荆州市国有资产管理局631万股（9.71%）；
2、 荆州市第一木材公司800万股（12.31%）；
3、 荆州市化工建材总公司400万股（6.15%）；
4、 荆州市金属材料总公司400万股（6.15 %）；
5、 荆州市沙市农场1409万股（21.68%）。
借资本市场之力，天发股份一举募集到8亿多人民币；而且在其上市之前的
1997年4月，湖北天发集团公司注册成立，其资本金原计划全部由国家投资，但荆州市国资局实际上没有资金投入，最终的出资者为天润三峡投资基金。不过，注册时天发集团仍然按国有独资性质在荆州市工商行政管理局登记（当时未经荆州市国有资产管理部门确认、同意）。
1997年刚刚组建的天发集团意气风发，甚至认同了荆州市政府的国企改革思路。先后收购或接受划拨过来的荆州造纸厂、荆州市第一木材总公司、荆州市化建总公司、荆州市金属材料总公司、荆州市畜牧良种场、荆州市物业发展总公司、中南木材实业总公司、活力28等14家国有企业。
“当时荆州市乃至湖北省的国企改革思路是‘好企业带坏企业’。我们花了15亿收购14家国有企业，将近2万的职工。其中就包括帅伦集团在内的7家造纸厂，湖北省当时有个指导思想是‘集中纸浆、分散造纸’，――后来退回4家，最后留下三家”，龚家龙对此仍然记忆犹新。他没有想到，恰恰因为自己贪大求全的战略构思，天发集团被国有企业的股权和债务拖入了悬而难决的产权争端。
天发集团将天润三峡投资基金所筹集的资本金全部用于三峡后勤保障基地，即天荣农副产品深加工基地和帅伦纸厂的收购，以及天发股份股权的收购，资金不足部分通过各大银行的贷款得到了解决。
1998年，荆州市沙市农场将其持有的2818万股法人股转让给天发集团（见
1999年，经有关机构评估，天荣农副产品深加工基地及帅伦纸厂的有效资产价值为117982万元。
天发股份公司上市后，其国家股最初为631万股。1997年4月按10：10送股，1999年6月按10：6公积金转赠以后国家股为2019万股。截至
国家股2019.2万股（荆州市国有资产管理局），占总股本8.59%；→天发集团工会。
法人股9628.8万股（荆州市第一木材公司2560.0万股，10.87%；天发集团公司7068.8万股，30..02％），占总股本40.89%；→天发集团公司。
个人股11897.6万股，占总股本50.53%。
2001年5月，荆州市国资委在市政府
此时，荆州市国资委对天发集团的产权界定的批复结论是：天发集团经过多年的资本营运发展，资本金10亿元是足额的，其资本金的组成属投资主体多元化，并非国有独资，同意变更工商登记所有制性质。而且，荆州市国资委也承认，在特殊的历史条件下，为了企业发展，冠用国有招牌，进行了一系列兼并、收购等资本营运活动。公司从一个很小的企业发展成为集团公司，除天发集团领导和职工拼搏奋斗外，地方政府的支持也是分不开的。按照国有资产所有权界定的有关政策和国有资产分级管理的原则，国资委认为，天发集团应按规定向国有资产所有者代表――荆州市人民政府缴纳一定的收益（本次批复于
风起于活力28
1996年5月，活力28改制之后在上海证券交易所上市（600703，SH），筹到了2个多亿人民币的资金。不过，虽然名义上有了活力28股份有限公司的体制，实际上仍然是缺乏规范的法人治理结构，企业运转如旧。很快，活力28的年报就显示严重亏损，公司方面的解释无法自圆其说。
据其当年披露的信息，1998年12月活力28曾经将其国有股5429.70万股中的2600万股质押给光大证券，由光大证券担保向民生银行贷款3000万元，质押期限至
1999年，中国证监会已经开始立案调查活力28。
此外，活力28在其发行招股说明书中披露了总投资为14520万元的三个建设项目，经证监会调查，其已将发行股票所募的资金全部挪用；1997年10月，活力28在配股说明书中披露了总投资为11475万元的六个建设项目，经证监会调查，这与其实际投资金额相差5197万元，改变用途的资金占45.28%；1998年，活力28在配股时公开披露，荆州市国资局以现金2320万元认购了其400万股国有股，而实际上，活力28在1997年12月便编造了2320万元的银行进账单，并对外公告称配股资金到位。证监会调查显示，该配股款到了1999年才得以补足。中国证监会对活力28罚款100万元，在对相关责任人处以警告之外另行罚款5万元、3万元不等。
随后，荆州市政府授意荆州市国资局将其国有股5429.70万股有偿转让给天发集团，由天发集团对其资产重组，并承担其所有债权债务。
2001年，天发集团秉承荆州市政府的意愿，收购濒临破产边缘的上市公司活力28。资产重组之后，天发集团将活力28更名为天颐科技。新建120万吨油菜籽油生产能力，并将生物柴油技术引入菜籽油产业，组建了中国最大的生物石油企业。说起来，此时天发集团已形成了一个集团两大上市公司的格局。
活力28的国有股权转让给天发集团后，活力28集团将其所持的中德合资活力美洁时洗涤用品公司2300万元股权转让给活力28，用于偿还其所欠活力28的8845万元债务；荆州市政府给活力28划拨600亩土地（价值6500万元）清偿活力28集团所欠的剩余债务。证监会察觉了其国有控股的地位并未发生实质性的变更，同意豁免天发集团受让活力28集团45.43%的股份所应履行的要约收购义务。实际上，据龚家龙董事长透露，天发集团为了取得要约收购的豁免权，又借国企的身份打了掩护，否则很难说民营企业收购国企还会遭遇到哪些麻烦；而此时荆州市政府急于将活力28推销给天发集团，也许是忽略了天发集团的模糊身份。――这为政府日后翻供似乎预留了口舌。
1、中德合资湖北活力美洁时洗涤用品有限公司10%恒股股权（2380万股），市政府作为名义上的持有人，所有权、分红权属于天发集团。市政府可与天发集团签订一个协议，这一股份是出让还是持股，可以研究。如果将股份转让给外商，资金归天发集团所有。
2、天发集团收购活力28的国有股，应交2000万元转让金用于抵偿债务。原已上交的800万元转让金可视为天发集团收购天发股份国有股的转让金。至此，天发集团收购天发股份国有股已交转让金2800万元，尚欠1200万元，考虑到市里的实际困难，应尽快全部上交市财政。
3、荆州市财政局所持有的市商业银行3494万股股份抵偿债务，保证政府相对控股的前提下，拿出部分股权抵偿债务。抵偿时，按每股净资产计算价值。
原本就徘徊在破产边缘的活力28被天发集团收购后仍然没有得到明显的改善。2003年起，原活力28的职工开始聚众闹事；2004年8月起，活力28厂里的职工到荆州市政府门前集会上访，折腾了近三个月。出于社会稳定的考虑，荆州市政府便以一纸凭空而来的批文将天颐科技5429.7万股国有法人股悉数收回到了荆州市国资委。从这一行动看来，荆州市政府并未将其
法学会专家论证
天发集团的产权自2004年10月荆州市政府强行收回天颐科技之后一度悬空。在荆州市政府换届、官员升迁或离任之时，天发集团的产权自然也就成了一个没人理睬的复杂“历史遗留”问题。
据知情人士透露，鉴于当时的石油产业形势和社会心理承受能力，天发集团的产权从政府手中划出之后，随即转入了集团下属6家子公司和集团工会手中，形成了子公司反持母公司股份的不正常法律关系。
2005年股改以后，天发集团涉及的内部债权债务需要怎样清理以及资产应该如何重组等等，这一系列问题困扰的不仅仅是荆州市政府，还有湖北省政府。只有明晰产权之后方可顺利进入股改程序。
天发集团提出企业产权改革的具体方案，即原6家子公司反持的母公司股份，转由龚家龙董事长持有65%，集团工会增持股份到35%。此一方案获得了荆州市政府认可，并以2005年21号文批准，同时办理了产权过户和工商变更登记手续。至此，原来不正常的法律关系转化为产权明晰的产权关系，天发集团自2000年开始的产权界定划上了圆满的句号。
据湖北五环会计师事务有限公司出具的评估报告显示，截至
实际上，从湖北五环会计师事务所等4家机构评估的结果可以看出，天发集团（含天颐科技和活力28）资产总额为438198.23万元，其中流动资产130229.20万元，固定资产228773.86万元，长期投资2529.12万元，无形资产53903.94万元（含土地资产）；负债总额394399.87万元；少数股东权益为60997.36万元；净资产为负17199万元。职工安置费为8331万元，职工安置后企业净资产为负25530万元。如果将武汉、黄石等地的职工安置后，天发集团的净资产几乎就成了一个空壳。
从历史角度分析，
从实际情况分析，天发集团的资本金的组成是多元的，更非国有独资。天发集团原本由7名股东组成，除了天发集团工会，帅伦集团有限公司、活力28日用化工有限公司、天荣现代农业股份有限公司、武汉天发瑞奇大酒店有限公司、天发物流有限公司、天发财务公司都是已按《公司法》改制的有限公司，拥有集团的法人股，而不是国家资产直接投资的国家股，所以不是国有独资公司，由它们组成的天发集团就更不会是国有独资公司。
根据《公司法》以及有关法律、法规和政策分析，天发集团
天发石油：窘境中突围
自2000年10月起界定产权至2006年10月初产权落定的6年时间里，天发集团几乎每天在风雨中飘摇。有业界观察人士感慨，天发集团能够坚持到今天，惟一的王牌大概就是其手中握有石油的零售、批发、进口的三张经营牌照。基于这一点，尽管天发集团旗下所有公司的优质资产都已质押在债权银行，两家上市公司也滞留在退市的边缘，湖北省政府、国内各大银行仍然没有对它施以重手，而将最后的一线希望寄托在其主事者龚家龙的身上。
天发集团是民营资本进入垄断石油行业的先行者，其所辖的天发石油也是第一家非政府垄断的石油产业上市公司。
天发集团董事长龚家龙现任全国工商联所属的中国民营石油业商会会长，2005年6月联合了一批民营石油企业共同创办了长联石油控股公司，活跃于国内国际石油领域，是中国民营石油企业反垄断的一面旗帜。
龚家龙目前正以全国工商联石油业商会会长的身份与深圳市政府筹商深圳国际石油化工煤炭交易中心。据知情人士透露，深圳近几年来正在逐步汰换传统产业，石油商会主导的这一交易中心其总部有望入驻深圳，并辐射全国15个区域交易中心。此外，石油商会也在与巴基斯坦方面接洽瓜达尔港的石油冶炼事宜。――中国大陆已经在瓜达尔港投入了5亿美元左右的资金修建泊位与油罐设施，随后将会有一大批中国企业西进瓜达尔港，长联石油控股公司可望捷足先登，领先国有石油企业一步。
产权理顺之后的天发集团会不会将天发石油的优质资产置换长联石油的股权，吹响中国民营石油企业西进瓜达尔港的号角呢？――面对记者的追问，龚家龙未置可否，笑得深远而从容，似乎只可意会而不能言传。（原刊于资本市场杂志2006年11期，转载务请注明出处，以免法律行动）