天发系：蹉跎在股改边缘  文/本刊记者 仲志远

10月的七天假期之后，天发集团所属的两家上市公司――天发石油与天颐科技均被加上了S*ST的标记，――尚未股改而且濒临退市。

10月12日，早已被股民冷落了许久的天颐科技（600703）董事会发布公告称，接获其控股股东湖北天发集团的通知，原股东龚家龙以及天发集团工会已经签定了《关于转让湖北天发实业集团有限公司股权的协议书》，分别以承债的方式受让了天发集团各65%和35%的股权，股权转让的工商登记手续已经重新于2006年9月28日办理完毕。

天发集团董事长龚家龙和天发集团工会已在公告发布之前的9月8日在湖北省荆州市工商管理局办理了变更登记，受让了其6家子公司反持母公司天发集团的全部股权。天发集团持有S*ST天颐45.43%的股份，而龚家龙在持有湖北天发65%股份后，其在S*ST天颐持股比例达到29.52%；同时，天发集团也是S*ST天发（000670）的第一大股东，持有其25.99%股份。――这两家“天”字号的上市公司曾经被人称之为“天发系”，却因为产权和股权等久拖不决的原因而在证券市场上历经挪用资金、股权冻结等煎熬之苦。

先前以天颐科技国有控股股东姿态出现股民面前的荆州市国资委至此已经退出了资本市场的历史舞台，天发集团又一次回到了投资者的视野之中……

天字号濒临退市

天发石油与天颐科技两家上市公司的退市危机并非没有缘由。

1996年12月17日，天发石油在深交所上市。“实际上，1997年下半年全国就开始石油市场的整顿了”，龚家龙回忆道。到了1999年，天发石油的成品油经营资格被取消，其所属的近百座加油站被迫停业、停建。此后，天发石油的零售、仓储资格也先后被取消，公司陷入停顿状态。

与此同时，天发集团正借着资本市场的力量迅猛扩张，在半推半就的意愿下收购荆州市以及周边各地的国有企业。除了石油之外，农业和造纸也成了天发集团的主打业务。直到2004年9月，经过湖北省政府与国家商务部的多方斡旋，天发石油才获得零售、批发、进口等三块经营牌照。

天发石油的经营状况因为两大国有石化集团的围追堵截以及石油经营牌照的取缔而大伤元气。2001年，天发石油开始报亏；2002年，天发石油再亏1.4亿元，而且面临退市的现实危机。事实上，与当时所有上市公司的弊端一样，天发石油在2000年度、2002年度也因为财务报告虚假、配股资金挪用、重大事项隐瞒等诸多违规而遭到了中国证监会的行政处罚。

2003年4月，由于饱受石油经营牌照被吊销的现实，天发石油无法维持日常业务，湖北省政府出面致函中国证监会，恳请酌情处理。5月12日，中国证监会对天发石油实施特别处理为*ST天发。2004年4月5日，原天发股份因为虚构补贴收入、提供虚假进账单等原因而被改为“天发石油”，仍然徘徊在退市的边缘。

2001年以来，天发石油为天发集团担保贷款两次。

截至2004年，天发石油被挪用的资金、短期借款高达6.07亿元，天发集团的短期借款4.48亿元；天发石油对天发集团的应收款项为3.8亿元、7.99亿元；资金短缺的母子公司对外的股权投资分别高达1.02亿元与4.19亿元。实际上，2005年股改以前，天发石油的表现与其他行业的上市公司如出一辙，并没有两样。

天发集团麾下的另一家上市公司是天颐科技。天颐科技的前身为活力28，因为违规而受到中国证监会的处罚要比天发石油早得多。1996年5月，活力28上市沪交所。2000年就因其上市时与上市后三年虚增利润、隐瞒事实、所募资金与配股资金全部挪作他用而被中国证监会施以处罚。

2001年，活力28被天发集团收购以后资产重组，更名为“天颐科技”。2002年至2004年，天颐科技的财务报告显示，“天发集团由于资金周转困难”从天颐科技及其子公司拆借资金6次。截至2005年12月，天发集团占用其资金累计达到1.8亿元。股改前夕，天发集团甚至还因为借款担保引发纠纷而被中国银行湖北省分行冻结了2714.85万国有法人股（占天颐科技总股本的22.72%）。实际上，其中的糊涂账由于2004年10月天颐科技被荆州市政府强行接管而难以解开谜底。

2005年底2006年初，有关中粮集团入主天颐科技的传闻甚嚣尘上。毕竟天颐科技公司拥有进口的油脂加工设备，是荆州也是国内最大的油菜产业基地，令不少农业类上市公司青睐有加。尽管暂时背负巨额债务，流动资金困难，甚至部分股权已被债权银行质押，而一旦被外来战略投资者注入数亿资金，即可启动生产。

2006年4月20日，天颐科技发布公告澄清说，中粮集团并未与荆州市政府洽谈重组事宜。倒是荆州市政府认为天发集团自2004年爆出20亿元的债务危机后，仍然掌控着天颐科技的控股权，为了解救天颐科技才有了国资委的接盘。在天发集团的产权尚未解决之时，两者之间各执一词的争论因为牵扯太多而更加错综复杂。

股改之下的政府妥协？

2005年股改启动迄今，“湖北省境内未能按时进入股改程序的至今只剩三家，而天发集团就占了两家。股改的压力自上而下，湖北省政府与荆州市政府也难以推脱”，一名熟悉内情的业界人士告诉《资本市场》记者。

实际上，只要天发集团的产权争端一日不解决就根本无法启动股改。这一点，天发集团与荆州市政府各自都心中有数。自2000年10月19日荆州市政府专题研究天发集团的产权归属问题以来就因为官员换届以及政策的摇摆而没有兑现政府方面的承诺；尽管2001年5月，荆州市国资委曾经深入调查天发集团产权的缘起，并发文确认了天发集团的产权渊源与政府的扶持，认为荆州市政府对天发集团所给予的支持也应该由天发集团上缴一定的收益补偿。客观地说，荆州市政府2000年就天发集团的产权达成的决议已经落实的话，天发集团也就不会屡次冒险涉足资金泥潭，以至于深陷其中难以自拔；也不会将当时69个亿的集团资产损耗成今天的30多个亿的债务。――当然，这也仅仅是一种可能而已。

2004年10月，荆州市政府强行收回天颐科技的国有股权之后，天发集团顿时陷入了四面楚歌的境地，流动资金面临着求告无门的绝境；而荆州市政府接手天颐科技之后仍然无法力挽狂澜，回天乏力。

2005年，《资本市场》记者在荆州采访时被当地金融界人士告知，“荆州市政府明知天发集团这一荆州市的税收大户在自己的主导下已经成了身边的定时炸弹，所以，政府方面既不想脱手也不敢引爆”。更为关键的是，2005年的股改力度之大超出了政府官员们的想像，如果上市公司持续恶化而被宣告摘牌破产的话，那对于地方政府也是血本无归。4月20日，荆州市国资委所拟就的天发集团改制方案在呈报荆州市政府之后获得批复。不过，虽然这一改制方案在10月9日的天发集团职工代表大会上得以通过，但天发集团也拿出了自己的整改方案，并在2005年11月25日的2005年原股东会议上获得一致通过，即将天发集团下属6家子公司反持母公司股份的65%与35%分别股权转让给天发集团董事长龚家龙以及天发集团工会。

2006年7月18日，知名法律专家江平、王利明、徐杰、李曙光等人就天发集团的产权界定进行了专家论证，从历史角度、法律角度以及实际情况进行了分析，并出具了专家法律意见书，“根据《公司法》及有关法律、法规和政策，天发集团不属于国有独资公司。鉴于此，为了使之名副其实，应将此国有之冠摘掉，并执行已经生效的荆国资委（2001）第5号文件”。而且，上述法律专家认为，2005年11月25日天发集团召开的2005年原股东会议决议合法生效，法律应给予保护。

雷曼兄弟介入

荆州市政府最终还是批复了天发集团自行提出的整改方案，原则上予以了同意，但肯定仍然持有相当程度的保留。――这一点可以从天发集团董事长龚家龙谨慎的言辞中表现出来，尽管他对此没有任何表示，但双方难免早已有约在先，有所顾忌的。即便如此，债务重组还是提上了天发集团的议事日程。天发集团立即着手与其主要债权银行展开了谈判，希望达成一个一揽子的债务重组方案。

据参与协商的有关人士透露，目前包括工商银行在内的主要债权银行已经与天发集团初步达成了协议，拟将天发所欠债务大幅打折，出售给雷曼兄弟公司。另外，内地金融资产管理公司也承揽了天发集团的部分历史债务。据推算，天发集团实际需要归还的债务总额可能将会低于10亿元。

2005年11月28日，荆州市政府一行就天发集团债务重组事宜赴香港雷曼兄弟亚洲投资公司洽谈。2006年1月5日，雷曼公司的项目代表陈军余特别致函荆州市政府，表明雷曼公司对天发集团的慎重态度。

雷曼兄弟公司仍然对此次天发集团重组的资产范围持有疑虑。譬如，天发集团本次债务重组的范围是否包括天颐科技股份有限公司以及活力28集团有限公司？如果天发集团与天颐科技分拆，是否会影响到天发集团作为整体的资产重组，甚至影响到实际的重组操作过程？本次天发集团债务重组的范围能否请荆州市政府下文予以明确？

显而易见，天发集团的产权归属依然让雷曼公司忧心忡忡。天发集团的产权究竟是归属于国有还是民营？在他们看来，产权归属是本次债务重组的基础，涉及到各管理部门的批准过程和难度，也影响到未来企业的运营和管理。在正式进场之前，雷曼公司特别希望荆州市政府能够将天发集团产权归属的相关法律文件（包括政府批准文件以及工商管理部门颁发的营业执照副本）提供过来审核。

身为国际知名的投资机构，雷曼公司的担心不无道理，而资产范围与产权归属两个问题归结到一点就是产权，这恰恰就是困扰天发集团多年的心病。荆州市政府此前翻来覆去的政策摇摆，让急欲进场调查天发资产来龙去脉的雷曼公司欲言又止。尽管可以说，推动债务重组与化解金融风险总是投行机构表面的一种冠冕堂皇的托辞。

2006年1月12日，荆州市政府就天发集团债务重组问题复函雷曼兄弟投资公司，将天发集团的资产范围与产权归属作了明确的答复。特别声明“天发集团此次重组的范围包含其所有全资和参股、控股企业（包括天颐科技和活力28）”；而且，“天发集团过去属于混合所有制企业，其改革重组及职工安置方案都已经市政府批复，该企业属民营企业”。

    天发集团的产权争端至此似乎已经尘埃落定。与各大债权银行摊牌，将历史债务打包或者打折转售给资产管理公司……天发集团的债务重组能否赶上股改的末班车？能否在退市之前卷土重来？这一切的背后都还有许多质疑的眼光，在期待。