忽悠式的高溢价并购，伤害的是股市健康发展，损害的是投资者利益。

目前市场对高溢价并购防范措施提出一些建议，主要是从事后监管补救角度出发，笔者认为更应该从源头入手，杜绝高溢价并购不断进入股市，这才是上策，因为一旦爆发商誉减值，投资者的损失就已经酿成。

 资本市场，并购重组是一个永恒的主题，但高溢价、高估值、高业绩承诺的三高并购就是一剂毒药，会留下巨大的商誉市值，截止去年，商誉总值总额大约是1.46万亿元，高商誉是商誉减值的罪魁祸首，而高商誉来自于三高并购，三高并购形成关键就是部分评估机构出具的评估报告不客观公正准确，

   目前并购重组基本上采用收益法评估，收益法评估最大缺点就是并购资产一方可以通过适当 财务调节，增加盈利数据，然后是通过高业绩承诺，来大幅度提高资产的评估价值，不少资产出现了几倍十倍几十倍甚至百倍的增值，这种疯狂的资产增值游戏留下了巨大的商誉，注入上市公司以后，一旦承诺的业绩不达标，就会出现巨大商誉减值风险，给投资者投资带来巨大的风险。

    每一个被并购资产都希望买一个好价钱，这是人之常情，也是理性经济人的追求，因此遏制高溢价并购的关键就是评估机构对资产进行合理的评估，去除注入资产的水分，其执业道德和执业水平也就非常关键，《资产评估机构暂行管理办法》规定，资产评估机构独立、客观、公正执业，但是因为评估机构是一个充分竞争的行业，在业务招揽中主动权更多的在客户手中，而不是在评估机构手里，俗话说拿人手短吃人嘴软，在评估过程中，评估机构很有可能顺从客户的要求，而忽略自己的职业操守，不能做到尽职调查，甚至不排除有的人助纣为虐，对资产价格的评估往高的方向靠拢，因此难免出现不客观、不公正、不独立的情况，从而做出一个溢价极高的资产评估，为商誉高企奠定了条件。

   监管层不是不注意到评估机构的执业道德风险，制定的《资产评估机构暂行管理办法》第三十四条就规定，   资产评估机构故意出具虚假报告，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并予以暂停执业，吊销直接责任人员的资格证书；给利害关系人造成重大经济损失或产生恶劣社会影响的，吊销资产评估机构的资产评估资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。资产评估机构因过失原因出具具有重大遗漏问题的报告的，责令改正；给利害关系人造成重大经济损失或产生恶劣影响的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，予以暂停执业，吊销直接责任人员的资格证书。

 但是规定是死的，需要执法者主动执法发挥出能动性，规定才会显示强大的作用，如果束之高阁，就是再严厉的规定也是枉然，去年以来商誉减值不断爆发，成为股价下跌的主要黑天鹅，可是截止目前，鲜有执法机关启动倒查，那些三高并购带来的商誉减值在评估过程中，评估机构存在不尽职调查，出现有违职业操守的案件发生，也就没有办法惩治那些害群之马，这就会出现负向激励，一些经营激进的评估机构可能是生意兴隆，而一些遵守职业道德的评估机构可能门可罗雀，这就让评估机构有恃无恐，继续维持资产高溢价评估。

虽然不是每一个高商誉减值都是评估机构存在职业操守问题，是大环境变化太快导致行业巨变，出现经营业绩下滑，但也不排除某些评估机构在评估过程中出现职业操守问题，导致资产评估价格偏离实际价值太远，形成高溢价现象，笔者建议，杀一儆百，对于商誉减值进行抽查，看看当初的评估是不是遵循了独立、客观、公正执业规则，如果没有，就按照规定从严从重处罚。

 IPO把好入口已经达成共识，并购重组亦是如此，评估机构是资产并购的一个守门神，只有评估机构能够尽责，做出合理的评估，三高并购就会大大减少，甚至消失，市场商誉减值地雷就会减少甚至消失，资本市场就会更加健康。