（一）并不完善的薪酬与考核委员会运行机制

股权激励计划能否真正发挥激励作用、降低代理成本有赖于完善薪酬与考核委员会的运行机制。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的相关方面发表意见。因此，是否有较为完善的薪酬与考核委员会运行机制影响到了高管是否有机会通过操纵股权激励计划的设计和实施，达到为自己增加财富的目的。

下面笔者就给大家分析一下，伊利股份的股权激励制度。

伊利股份薪酬与考核委员会人员构成不符合有关规定。伊利股份的薪酬与考核委员会由总裁、财务总监和三位独立董事构成。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，应全部由外部独立董事构成薪酬与考核委员会。这样的人员构成有两个后果。第一，薪酬与考核委员会独立性差，为伊利高管“自我激励”、 “过度激励”留下了操纵的余地。总裁和财务总监均属于此次计划的激励对象，而他们又同时于薪酬与考核委员会任职，显然存在“自己为自己定薪酬”的嫌疑。第二，薪酬与考核委员会监督、约束机制弱化。当激励对象同时在薪酬与考核委员会中任职时，与股权激励计划的决策权几乎落在了总裁等激励对象手里，总裁等人更容易因自身经济利益，采取措施影响行权条件、行权价格等关键条款的确定。此时，伊利股份股权激励计划非常容易成为激励对象为自己谋福利的工具。

伊利股份薪酬与考核委员会成立时间短，相关制度建设并不完善。伊利股份在2005 年年度股东大会审议通过修改的公司章程中，才正式在董事会下设薪酬与考核委员会，距伊利股份公布股权激励计划仅仅只有八个月的时间。根据相关规定，股权激励计划的设计和实施均必须通过薪酬与考核委员会。而2006 年又是上市公司能够实施股权激励的元年。那么，伊利股份存在为了能够顺利实施股权激励计划，匆匆设立薪酬与考核委员会的嫌疑。薪酬与考核委员会设立时间短，还可能造成相关制度不健全、议事规则不完善、运行不规范的风险，从而为伊利股份高管操纵股权激励计划、进行“自我激励”创造了机会。

（二）独立董事在董事会中的比例低、监督作用弱

独立董事能够以较为客观的身份选择、监督、考核、奖惩高管。独立董事在董事会中比例的高低直接关系到独立董事的话语权，独立董事话语权的强弱又直接影响了股权激励计划是否起到真正激励高管的作用。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。因此，股权激励计划能否真正发挥激励效果、避免成为高管为自己增加财富的工具，还要看上市公司的董事会是否有较高的独立董事比例，从而更好地发挥监督作用。

（三）董事长、总裁两职合一

董事长、总裁两职合一现象普遍存在于我国上市公司中。一般认为，董事长、总裁两职合一不利于优化公司治理结构，不利于提高公司绩效。根据相关规定，董事会负责审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案。因此，笔者认为，作为董事会的“家长”——董事长，担任总裁不利于上市公司股权激励计划规范地设计和实施，使其有可能成为高管增加自身财富的工具。

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