宝能系VS万科，引爆市场关注的眼球。一边是虎视眈眈的资本对龙头蓝筹地产标的的垂涎，一边是管理层控制对自身权益的守护反击。也许是A股并购重组市场平淡太久，同时也因为万科与王石太过有名，大家对这一“野蛮”的入侵与刚烈的反击方式感到极大的兴奋与剌激。

这一事件引发各方从不同角度进行关注与讨论，许多问题显然值得持续的跟踪与进一步的深入思考。笔者从三个方面进行提示。

其一是市场并购，资本与道德各行其道，但同时也需要兼容。宝万攻防大战，目前舆论关注点并没太多侧目于对资本的纯粹道德评判，主流声音认为英雄无问出处，在守法与依规前提之下，以二级市场增持股票方式取得控制权的方式直接、简单而且公平，举牌行为本身无可非议。至于这个“野蛮的”新主人是否够格？其对万科价值成长能否作出各方共赢的、增进性的贡献？因为入侵与防卫事件尚处于初期阶段，大幕刚刚拉开，戏码还未上演，暂无法进行详尽的观察与评价，待双方出招之后，尤其是宝能真能入主万科成功之后，舆论关注焦点最终会转入到这一话题。资本的归资本，道德的归道德，当下的理性如此。

而道德对资本真的没有影响吗？其实不是。在企业文化建设与公司内部管理方面，在企业品牌营建方面，道德是一种软实力，它将直接作用于公司发展，最终构成企业综合竞争力的一部分而成为“硬实力”的一部分。同时，道德让资本的竞逐远离血腥，很难相信一个令人尊敬的百年企业会是一个缺乏道德的企业；对企业道德问题，市场这一无形的聚光灯，最终会进行历史的、也是现实的凝视，但这是后话，暂无涉于当下的宝万控股权之争。

其二是，宝万之争引发对现代公司治理的制度安排，以金融业部分发展模式在中国的实践进行反思。

现行的商业制度范式是资本居于核心主导地位，谁拥有资本，谁就拥有了主导控制权。在土地、资本、劳动、企业家才能、信息技术等各类生产要素中，资本居于统御地位，其他要素依附于资本要素。现代成熟市场目前也有一些制度的改进，比如重大事件董事会表决与股东会决定的差异化安排，比如资本之间不同投票权重方面的设计等，人力资本（劳动与企业家才能的资本化）概念与理论的勃兴缓和了资本与劳动之间的不对称，但上述实践在我国的上市公司治理结构中还鲜有触及，而人力资本有作为一项成熟的制度安排，无论在实践还是在理论方面，都还需要进行完善性探索。这些事实决定了资本的强势，当资本与劳动、企业家才能、与其他要素冲突之时，人们会无力地祭出道德之旗，这多少体现出对现代产权制度安排的某些无耐。如何进行制度优化，以更好地平衡“资本”与“智本”的制度安排，更好地增进社会效率机制，同时顾及社会公平，需要全社会进行深思与探索。

宝万之争同时让市场在窥视两家公司争斗动机、尤其是宝能对自身地产业务布局方面的动机之外，也得以审视与观察金融与保险行业新业务范式的演进。业界反思，围绕险资的期限错配、杠杆融资、短期与长期股权投资、万能险风险等等问题，市场对金融业态分工、风险防控与监管等方面的关注大幅升温：为什么是险资而不是券商、银行与基金进行疯狂举牌？这是因为，险资目前唯一可以以万能险方式进行实质上的大规模合法集资，形成资金池进行投资运作，这一业务专许特点，部分成就了当下险资对二级市场进行大规模股权投资的现实。险资为何对稳定型蓝筹公司存在巨大需求同时要疯狂做大规模？主要原因，一在于固定收益投资回报降低的背景下对权益类资产配置扩张的需要，二在于根据新的监管规则，险资持股超过20%之后，资产负债表中的这一资产类别将由“可供出售的交易性金融资产”变更为“长期股权投资”，此时的会计核算采用权益法对投资收益进行计量，投资收益可以进行期间固化，不再受股价波动影响。险资之所以选择举牌股权分散的股票，则在于可以降低投资成本，同时增加对上市公司的话语权，二者同得。而险资举牌最大的风险在于万能险的期限错配，万能险固定的高收益回报能否持续？这涉及投资标的收益的高低与持续性，收益高低与持续性则取决购买股票时的成本高低、二级市场趋势性波动以及上市公司业绩的稳定与成长性。上述业务模式与资本市场投资方向的演化，在上市公司治理、二级市场股价与形象维护、市场风险防范与政府监管等等方面，都提供了有益的启示，促使各类市场主体进行思考。

最后，当下的宝万之争充满火药味、难以互容的恶意收购方式，则让业界观察与思考资本与实业如何进行互动的问题。当下市场没有对企业家人格进行太多道德审视，反映出市场的宽容，——业界普遍认为，王石们抵御野蛮人入侵无可厚非，甚至可敬可佩；宝能看好万科质地，遵守规则合法入股也与作恶无涉，这一观点深具代表性。只是，企业是企业家的人格化，这一事件中当事双方因“气不相投”激发出的针锋相对看来已无可避免，但笔者还是希望这一事例中的争锋属于个例。市场近期盛传出1980年代资本大家黄鸿年收购新加坡联合工业公司的故事，人们期盼资本市场更多的购并能够像当年两个当事人黄鸿年与陶欣伯那样，体现出宽阔的胸杯与宏大格局，超越于陈旧的征服与被征服观念，以自身人格的魅力，共同推动营建理性、温和与宽厚的市场环境，真正实现资本与实业共栖、共生、共荣，做到公司发展、企业管理者与员工，以及各类股东股资者的共生与共荣。