国税总局《合伙企业及合伙人所得税实施办法》（草案）有望近期出台，其中PE入股价与IPO招股价的差额增值部分，有可能按35%或40%税率征收所得税。本人认为，国税总局在征求PE浮盈税时谨防“脱实向虚”。

　　我认为，在IPO定价征收所得税，这是对暴利税或所得税的调节，因为工资都要征税，那么PE浮盈税征收也显得合情合理。不然，个人所得税高收入者征收45%就不能服众。

　　但是，征收PE浮盈税时不能以个调税高收入者为参考唯一目标，需要考虑促进企业的发展，我认为企业上市后，PE套现资金100%再投入上市公司实业，只要这笔投入5年内不退出，5年后可以把征收的浮盈税退回给PE投资者。而且PE投资者可以进行5年分红，还能享受浮盈税金额变为收入。

　　我认为，出台这样的政策，将有利于我国实体企业的资本金充足，减少信贷，容易把规模做大，容易转型。创造的税收将更多，可以弥补地方政府税收减少导致投资减少就业也就少的不良连锁反应。

　　PE业内人士说IPO招股价时还没有变现，将来上市后可能存在增值缩水部分，存在PE上市后套现时低于IPO价。但是我认为，超过IPO价者众多，所以，PE要想最终免被征税，唯一方式就是用这笔钱，再投入上市公司实体，并且满5年以上。这样，可以拿回被征收的税还能收取每年的红利。

　　PE业内人士认为合伙制转身公司制可降低税收，如果按市场传言的35%-40%账面浮盈所得税率实施，公司制PE基金总税制为30%，即25%所得税与5%营业税。而合伙制有5%营业税（从基金管理费收入提取），LP的20%所得税（GP为5%-35%），再加35%-40%的浮盈税。

　　另外，PE业内人士认为，投资越早，回报率越高，变成扣除税收越多。我认为，相差5%的税率，应该讲相差不大，但是早投资几年，能造享受几年。如果规定PE三年以上者征税40%、三年至五年者征税35%、五年以上者征税30%，这样细分后，就显得比较合理化了。

　　通过以上调整，天使投资与后期IPO前夕的晚期投资以及中期投资，在税率上就体现出公平合理的政策了。

　　从以上分析来看，满5年者只征税30%，我们假设投资100元，满5年IPO时变成200元，其中100元征收30%的税就是30元，如果把100元成本和收益70元，再投上市公司实体，按上市实体每年分红15%计算，一年就是25.5元，连续5年就是127.5元，再加上30元的浮盈税退回，就是157.5元，平均每年回报就是31.5元，31.5元除以170元就是18.5%的年回报率。而原来100元投入5年得到税后70元，每年14年，年回报只有14%。如果不投资上市实体5年，只进行PE投资，三年不到，我们仍然假设5年前的100元投入资产过两年有可能上升到120元了，IPO时价格为200元，其中80被征40%的税收就是32元，剩下48元，三年平均为16元，16元除以120元的成本投入，是13.3%的年度回报率。

　　通过以上分析，三年内的年度回报率只有13.3%，而满五年的年度回报率是14%，如果PE套现后再投入上市公司实体满5年，见面产生年度回报率18.5%。

　　由此可见，引导PE“浮盈税”向脱虚向实，于PE而言，于企业而言，于地方上市公司税收和就业、消费而言，都是利好。所以，国税总局在进行征税时要通过制度引导PE脱虚向实，变成三方利好。而国税总局在PE上损失的税通过上市公司做大而回补，并没有损失。