中卫国脉（600640）复牌两天，已跌去一成多。导致股价如此表现是证监会并购重组委未通过其重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的申请。

中卫国脉原为中国卫星通信集团公司的控股子公司（持50.02%股权）。在电信行业整合大潮的背景下，去年10月，中国卫通将所持中卫国脉所有股份以无偿划转给中国电信集团。

中国电信甫一入主，便启动了重组。为规避同业竞争，中国电信将中卫国脉的基础电信业务剥离，同时把酒店等辅业资产注入。2009年11月17日，中卫国脉披露重大资产重组预案:中卫国脉拟向潜在控股股东中国电信出售数字集群、综合电信销售、呼叫中心等电信类相关资产和业务，拟出售资产和业务的预估值为1.88亿元；同时向中国电信实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买其通茂酒店控股有限公司100%股权。拟注入资产的预估值17.27亿元，拟以11.02元/股向实业中心定向发行不超过1.5亿股，剩余部分用现金支付。

根据预案，重组完成后，中卫国脉将作为中国电信的酒店资产及相关持有型物业经营和管理的平台和房地产开发业务经营管理的平台，转型为 “酒店+地产”类上市公司。

在中国电信与中卫国脉去年11月16日签署的《战略合作框架协议》体现尤为明显，第二条赫然就是“房地产开发业务”：“中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务”。

2009年12月31日，中卫国脉公告称收到国资委批复，国资委原则同意重组方案。

这一已获国资委批复的资产重组方案却未能通过证监会并购重组委的审核，主要因为国资委与证监会两部门的管理侧重点不一样，两者没有相互隶属关系。国资委审核主要看国资利益是否得到保护，证监会则要考虑中小股东的利益是否受到损害。

更为重要的是，“讲政治”是被否的重要原因。毕竟，房地产太敏感了，是个“高压线”。现在证监会对凡涉及房地产业务审批管理很严。不要说上会的，就是有与房地产有关的项目年初就过会了，到现在还没拿到批文的都有。

前车之鉴，后事之师。对于凡涉及房地产的，重组好、并购也好，多留个心眼。