有统计数据显示,自2004年至今,沪深两市退市公司累计不过31家,平均每年的退市率不到1%。一些毫无竞争力与成长性,又无法回报投资者的上市公司,虽然遭遇连年亏损,但常常能够借助于资产重组、财务重组等手段,实现“咸鱼翻身”而“赖”在市场中。更有一些ST公司被一些公司借壳上市,借助壳资源变卖发了大财。即使一些上市公司连亏三年被暂停上市了,他们也可以通过引入“不三不四”的大股东进行重组而轻松恢复上市。

　　早在2008年,证监会颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》。近日,证监会上市公司重组委一委员表示,证监会正酝酿出台新规定,以提高ST上市公司重组门槛。据称,重组门槛接近IPO标准。伴随着创业板退市方案的上报,主板市场也在让退市制度落地。

　　嘉富诚国际资本有限公司董事长郑锦桥在接受本报记者采访时表示,提高ST上市公司重组门槛就是一种变相退市。香港联交所原来也存在这样的问题,对一些借壳上市的企业网开一面。但从2007年起,凡是全面要约收购达到30%以上的借壳上市都要执行IPO标准严加审核,这次我们的做法和香港联交所有相似之处。

　　“变相退市”

　　中国股市自诞生以来的10多年中,重大资产重组就一直是其伴生品。与此同时,借壳上市在二级市场也成就了许多一夜暴富的故事。在IPO停滞不发的背景下,“壳”也就成了一种稀缺资源,而哪家上市企业一旦成为潜在的“壳”,意味着其基本面将获得巨大改观,所以“壳”在二级市场的结局往往是“乌鸡变凤凰”。

　　证监会2008年4月正式颁布《上市公司重大资产重组管理办法》,不仅首次规范了重大资产重组的“游戏规则”,更在上市公司并购重组审核上显示出强大的执行力。这使得ST公司通过资产重组咸鱼翻身的机会大大减少。

　　但ST类股票所具备的壳资源概念仍使其成为并购重组事件的密集区,这在IPO缓行的2009年表现得尤为明显。当时,各种真真假假的“借壳”满天飞,而买壳的大股东当时很多都是地产类公司。显然这对原公司的主业毫无帮助,为重组而重组的投机色彩浓厚。

　　而如今提高ST上市公司重组门槛意,并主要进行同业重组也就意味着对于拟借壳上市的企业提出了更高的要求,同时,重组门槛的提高由此也带来了壳资源的贬值。

　　著名经济学家、国际财务策划标准联盟协会副主席、美国万通投资银行控股集团副董事长、中国国际资本有限公司首席经济学家、中国企业海外发展中心主任、国巨投资基金管理有限公司董事长孫飛博士在接受本报记者采访时表示,这对于已经暂停上市的ST公司负面影响很大,实际上是提高了这些ST公司重组门槛,重组难度加大,其壳资源价格也会遭遇下挫。

　　其实,去年创业板的推出已经对ST壳资源的价值形成了不小的冲击,因为买壳上市与申请创业板上市的成本相差无几。

　　这对在市场上“赖”着不退的企业也不是好事情,郑锦桥表示,证监会酝酿这个政策意在提醒还在市场上交易的这些ST企业,重组门槛高了,重组机会就相对少了,你们的壳资源将卖不出价来了。这样,他们将压力很大,需要努力提升业绩、扭亏为盈以避免被暂停上市。

　　郑锦桥还表示,这次监管层酝酿出台这种政策,是让这些被暂停上市的公司和面临被暂停上市的公司变相退市。

　 剑有所指

　　郑锦桥表示,ST股票的大量存在本身就滋生了巨大的资本市场腐败问题。有的公司连续亏损三年被暂停上市,然后重组后回来,再撑上三年又被披“星”戴“帽”,这一方面带来了很多的内幕交易问题,一方面也使得这些死灰复燃的公司圈走了更多的钱,又降低了整个资本市场的回报率,还制造了很多投机泡沫。据资料显示,原*ST黑龙当初恢复上市后,股价一日暴涨逾10倍,但其目前变更为ST国中后仍在戴“帽”。

　　这次证监会酝酿出台这个政策,意在釜底抽薪,通过严格的优胜劣汰机制变相地让一些连续亏损并制造投机泡沫的ST公司退市,从而保证整个资本市场的健康发展。

　　据资料显示,去年一些借壳上市的企业主要是地产类公司,他们的主业和被借壳的公司的主业可谓风马牛不相及。郑锦桥对此表示,近期随着地产新政的出台,很多房地产公司还可能会向ST上市公司借壳上市。这时证监会酝酿出台这个政策也可能剑有所指。

　　孙飞表示,重组的关键是要注入有价值的资产,目前一些暂停上市公司的重组很多都是玩概念炒作,而不是真正注入优质资产以保证公司可持续盈利的能力。

　　专家表示,一些被注入的资产往往被高估,又由于恢复上市时审核不严格,往往让这些所谓的重组内幕信息知情人赚得盆盈钵满,而让跟风的投资者伤痕累累。

　　如此格局,一方面导致证券市场资源配置功能遭到严重扭曲,“劣币驱逐良币”的现象不断发生;另一方面,也常常导致市场上内幕交易与题材炒作十分盛行,不利于整个市场树立正确的投资理念。

　　但郑锦桥表示,重组概念不会就此熄火,只是重组门槛提高了,以后投资者要更加谨慎了,不要寄希望于像之前那样提前埋伏而赚上十倍了。

　　“其实之前的'连续三年亏损’这一指标很容易被上市公司变通。为了避免连续3年亏损,一些ＳＴ公司常采取“二一二”盈亏战术,即:连续两年亏损后扭亏为盈,接着连续两年亏损,再扭亏为盈。而借助'非经常性损益’调整利润,就可以很好地实现这一目标。”一些专家表示。

　　那么这次从严审核后,一些公司会否会努力粉饰业绩,以避免被暂停上市呢？

　　郑锦桥表示,这些公众公司在日益成熟的大众的监督之下,是不敢胆大妄为的。孙飞表示,上市公司或许会努力粉饰业绩,但如果弄虚作假而必须承担较高的违法成本和代价,他们便不敢轻易以身试法!

　　退市机制有待捋顺

　　“主板和创业板市场对上市公司的退市均有安排,但在实际操作中并不能有力度地落到实处。” 深交所理事长陈东征介绍说,近十年中,我国资本市场的年平均退市率不足1%,同世界其他主要资本市场相比小很多,“通过重组、借壳等方式消化上市公司资源对资本市场来说是一把双刃剑,可能带来一系列发行和交易环节的问题。”

　　“缺乏正常退市机制不仅会降低资源的配置效率,还会使得上市公司缺乏约束机制,给投资者带来投资风险,不利于资本市场的健康发展。”有专家表示。

　　郑锦桥也表示,最近一些房地产企业在资金链紧张的情况下,花巨资买壳上市在资本市场上起了很不好的影响,助涨了一些ST上市的公司的壳资源价值的非理性飙升。这对整个市场起到了负面的作用。

　　孙飞表示,我们退市制度本身已经存在,但执行得并不理想,或者说不断被某种重组概念所替代,没有真正被退市,收紧的举措和严格执行IPO标准,有利于退市制度的严格有效实施。严格审核标准,可以在一定程度上杜绝那些长期亏损的公司“垂而不死”。

　　郑锦桥表示,在美国纽约的主板市场上,如果3年连续亏损的话,必须直接退市,但在我国是暂停上市。

　　郑锦桥还表示,我们有退市制度,也有退市的企业,如哈慈股份等20多家,但我们的退市机制并不完善,还不是市场化行为,而是人为在运作,牵涉到一些老领导推荐的企业和地方利益等很多问题,比如有些地方政府不希望亏损公司退市,地方国资委就到处活动,让已经暂停上市的一家上市公司恢复上市。如果这个规定正式出台,将避免这一现象,在市场化的道路上我们迈出了重要一步。

　　据悉,创业板市场直接退市制度正在完善,直接退市制度的方案已经上报证监会。

　　陈东征还表示,创业板上市公司直接退市制度不再实行长时间的退市风险警示制度,不再强制退到下一层次市场挂牌继续交易,主要包含三个要点:一是直接退市,二是快速退市,三是杜绝借壳炒作。

　　对此,郑锦桥表示,我们必须像创业板一样建立一个完善的淘汰机制,这一方面有利于整个资本市场品质的提升,也符合国际惯例。

　　一些专家建议,除了财务指标作为衡量的标准之外,为了规范主板公司的日常运作,提升其公司治理水平,对于存在诸如粉饰业绩、虚假陈述等恶劣违规行为的,同样要开除其“板藉”。

　　孙飞博士更是表示,中国应该尽早推出永久退市制度以规避过度的投机套利行为。

　　一些专家还建议,要完善退市机制,中国必须完善多层次资本市场体系、建立动态的升降转板机制。