浦东新区2010年综合配套改革方案中提出：“继续争取证监会支持，推动VC、PE、产业投资基金集聚，推进OTC市场建设取得突破，把浦东打造成为资产管理中心”。

　　一、什么是OTC市场

　　OTC市场，是指在证券交易所以外进行证券交易的市场，又称柜台交易市场、场外交易市场。

　　OTC市场交易对象：未能在证券交易所上市的证券。

　　OTC市场的具体形式：可以是常设的有形市场（如印度、日本），更多表现为无形的投资网络（如美国）。

　　二、建立OTC市场——发展金融业的必由之路

　　建立OTC市场对于中国发展金融业意义重大， OTC市场建立的意义主要表现在：一是方便中小企业融资。中小企业融资难是长期制约我国经济发展的一个难题。OTC市场具有入市门槛低、交易方式灵活、交易成本低、可交易证券种类多等特点，大多数国家都将OTC市场定位为满足中小企业的融资需求；二是完善投资退出渠道。长期以来，推动企业上市几乎成为投资者退出的唯一渠道，而上市是一件繁琐艰难的工作。因此，退出渠道不畅是我国各类投资得不到有效发展的重要原因，OTC市场的建立将大大减轻投资者的退出压力，解除其后顾之忧，方便其“放心大胆地投”；三是缓解资本流动性过剩问题。近年来我国经济一直受到流动性过剩问题的困扰，建立OTC市场，可以进一步满足各类企业资本的流动性需求；四是促进中介行业发展。OTC市场建立后，随着监管部门对上市企业信息披露要求的进一步明确，将大大促进法律、金融、财会等中介服务行业的发展。

　　三、国际OTC市场概况（以美国为例）

　　美国的OTC市场是一个庞大的市场，按层次高低分为全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ即纳斯达克）、场外交易市场公告板（OTCBB）、粉红单市场（Pink sheets），级别依次降低（级别越低，证券交易的准入门槛也越低），其关系类似于足球比赛中的不同级别联赛。

　　美国证券交易市场层级

　　目前, 美国证券市场上的证券种类约为5.5万种，其中，约4000多种在证券交易所上市, 其余均在OTC市场交易，OTC市场的证券交易数量约占全美证券交易量的75%。实践证明，美国完善、多层次的资本市场体系使得不同规模、不同需求的企业都可以利用资本市场进行融资和交易，获得发展机会，OTC市场在美国多层次资本市场体系中不可或缺。

　　四、我国OTC市场发展概况

　　第一阶段：1990年12月5日，原国家体改委牵头成立中国证券交易自动报价系统(简称STAQ)，1994年4月28日，中国人民银行也牵头成立了全国电子交易系统(简称NET)，中国自此进入既有场内交易市场，又有场外交易市场的阶段。

　　第二阶段：2001年7月6日，国内推出代办股份转让系统，其主要是以集合竞价转让的方式，为原NET、STAQ系统挂牌公司和退市上市公司的流通股份转让提供服务。2006年1月16日，中关村科技园区非上市股份公司进入代办股份转让系统进行股份转让试点。目前在代办股份转让系统挂牌交易的“新三板”公司有24家。

　　第三阶段：2008年3月18日，国务院批准天津滨海新区建立非上市公司股权交易市场，这标志着国内第一个OTC市场的正式建立。近两年，北京、上海、武汉、深圳、海峡西岸经济区等城市和区域纷纷出台各种举措，加快推进本地OTC市场建设步伐。

　　五、上海建设OTC市场的优劣势分析

　　1、主要优势。上海作为中国的经济金融中心，建设OTC市场有其先天优势。一是在市场体系基础方面，上海拥有成熟的主板市场，各类金融机构集聚，金融体系较为完备，为OTC市场发展提供了良好的基础条件；二是在实体经济支撑方面，上海现代制造业的优势明显，电子信息、生物技术与现代医药等高新技术中小企业众多，这些企业通过OTC市场获得资金的愿望十分强烈．这将为OTC市场发展提供旺盛的市场需求；三是在人力资源支持方面，上海目前已拥有一大批金融专业人才，为OTC市场建设提供了强大的智力支撑。

　　2、面临挑战。在我国，中央政策导向对OTC市场建设至关重要，天津已经获批全国第一个OTC市场，这也反映出中央的基本定位。上海要推动OTC市场建设，宜首先从辐射长三角出发，逐步扩大辐射面，力争最终形成全国性的OTC市场。

　　六、上海OTC市场建设与税收政策

　　2007年3月，据英国伦敦金融城公布的全球金融中心竞争力指数调查报告显示，监管环境与税收制度已成为提升全球金融中心整体竞争力最重要的指标。

　　我国OTC市场尚处起步阶段，相关税收政策总体处于空白状态。在股权转让方面，我国目前最主要的优惠政策是对在上海、深圳证券交易所上市交易的股票转让所得暂不征收所得税，而在场外交易市场的股权转让收入按规定征收所得税。此外，在印花税征收方面也有一些具体的政策，但都比较零散。

　　相较而言，美英等发达国家则普遍采用以资本利得税为主体，印花税和红利税为辅的课税结构。在对资本利得采取轻税政策的同时将资本利得按长、短期划分，对资本利得、特别是长期资本利得实行一定程度的优惠政策，或者部分免税，或者适当降低税率。如在美国，对持股期满一年的股票买卖所得（长期资本利得），实行5%和15%两档优惠税率。

　　由于我国目前还没有开征资本利得税，因此笔者认为，在OTC市场建设过程中，所得税优惠政策仍是重要的突破口。所得税优惠不仅可以大幅降低OTC市场交易的实际成本，活跃市场交易，促使更多投资主体进入OTC市场，而且在稳定市场、鼓励价值投资和长期投资方面也将发挥积极作用。