以官行商——非正式规范对国企高管的隐性补偿

　　魏君贤

　　2009年04月27日 17:51:03

　　
　　

　　

　　随着中海油董事长兼首席执行官傅成玉先生“曝出高薪”话题转入“收入上缴”话题，关于国有控股石油公司高官收入差异的群情激愤得以宽慰和平息，眼尖的评论家亦从中海油新闻发言人的相关解说中发现了上市公司信息披露的瑕疵。这样的新闻花絮每天都有，毫无疑问，它们会在时光流逝中淡出人们的视野。但是，在一个国有经济据绝对主导地位的经济体中，关于国有企业治理结构，包括高管薪酬机制的讨论和探索，必将是一个长期争论不休的有趣话题。

　　

　　关于“收入上缴”，据坊间广泛报道的中海油总公司新闻负责人的说法，其来龙去脉如下：在上世纪末和本世纪初，国家为推动石油行业在海外整体上市，特批中国海洋石油有限公司为先行试点，允许中国海洋石油有限公司在香港注册，并以红筹形式分别在纽约和香港上市。在当时历史背景下，为了消除海外投资者对中国企业的投资顾虑，经国家主管部门认可，中国海洋石油有限公司按照国际惯例和香港公司的标准设计了包括公司高管层薪酬、期权激励在内的一整套公司治理和激励机制，并定期向资本市场进行披露。实际上，所有高管层成员从2001年上市第一天开始就把董事会批准的收入捐给了母公司中国海洋石油总公司，因而中国海洋石油有限公司作为上市公司公开披露的高管薪酬仅为“名义收入”。

　　

　　在“2001年中海油上市第一天”，捐出收入的高管还应包括时任中国海洋石油有限公司的董事长兼首席执行官，现在官至海南省委书记、海南省人大常委会主任的卫留成先生。根据人民网“中国机构及领导人资料库”，卫留成先生担任中国海洋石油有限公司的董事长兼首席执行官职务到2003年10月，然后转任海南省委副书记、副省长、代省长、省人民政府党组书记。卫留成先生由商而仕的华丽转身，完美地诠释了国企高管在公司法律制度及治理结构、聘用合约、股票期权激励计划等等正式规范之外的非正式规范激励体系——党务及行政官阶晋升制度。

　　

　　诚然，在当下中国的社会规范(Social Norms)中，国企经营管理人员的行政级别制度与其说是非正式规范(Informal Norms)，不如直接称为正式规范(Formal Norms)，因为它作为统一的干部人事制度之一环，长期以来一直被严谨细密地执行着，并为广大国企高管所孜孜追求。这里之所以把它当作非正式规范，因为它不是“国际惯例和香港公司的标准”，不能为资本市场所接受和理解；当国企试图进入资本市场融资以谋求发展时，它必须以市场利益相关者所能理解的语言，即通俗而且能够量化的金钱数字，来向市场利益相关者传递其给予高级管理人员的激励和约束——“否则股东不放心”。在这一转型过程中，正式的行政官阶体系被隐藏、被非正式化，取而代之以“公司高管层薪酬、期权激励在内的一整套公司治理和激励机制”。

　　

　　这是一场官员扮演职业经理人的摸拟企业改制游戏。在这场改制图景中，本土正式而权威的干部人事晋升机制淡化为各方心知肚明的隐形水印，成为非正式规范；显而易见、公开披露的文本中则印刷了国际通行的具有最高级正式规范即“法律”意义上的各种概念——董事长、首席执行官、薪酬、期权激励。然后事隔多年，在金融危机的今天，这一曾经刻意为之的隐藏与转换，在回答公众对国企高管“名义收入”的质疑中，被无意揭破，暴露了国企高管真正的激励体系所在。

　　

　　从傅成玉“收入上缴”事件中，公众理当知悉，我国国有企业治理结构改革甚至尚未真正开始，遑论充斥于报章社论之中的所谓阶段性成功。新近制定、于本文写作之时尚未生效的《中华人民共和国企业国有资产法》规定了“履行出资人职责的机构”仅负责对由其直接任免的国有独资企业、国有独资公司的高级管理人员进行考核、奖惩并确定其薪酬标准，并未将履行出资人职责的机构确定薪酬标准的对象扩展到国有资本控股公司、国有资本参股公司中由股东会或股东大会选举的董事、监事，更未扩展到经国有资本控股公司、参股公司董事会聘任的经理等企业高管人员。此中情由，凸显了立法者赋予国有控股公司、国有参股公司董事会独立考核、奖惩企业高管并确定其薪酬标准的立法意图。然而，在国企高管仍然通过政府及党务机构政治任命的大背景下，这一尚未生效实施的法律，已然遭到现实的无情嘲讽——财政部作为“对金融企业国有资产履行出资人职责的机构”，因应金融危机中的政治压力，于2009年4月7日发出《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》，对“金融类国有及国有控股机构及其控股子公司”的高管薪酬问题直接予以政策指导，并且要求“其他非国有金融机构”一应比照执行。

　　

　　不能说这一通知唐突了“规范的公司治理机制”，相反，通知的发布本身已然证明，包括金融国企以及诸如中海油等非金融国企内部照猫画虎的公司治理、激励约束机制不能正常发挥作用，需要外部强力的行政管制，甚至政治干预——上述通知中，财政部忽视其本身对国有金融机构的权限而对中国民生银行股份有限公司及“其他非国有金融机构”的“额外”要求，显然是出于对利益相关者利益平衡的考虑。可以说，这一通知本身并非就标志了我国公司治理改革方向上的倒退，它不过是确认了完全不能令人满意的市场竞争和公司治理现状：在金融领域严格牌照管制使得“准入制度”事实上成为“不准入制度”背景下，现存国有及民营金融机构对金融服务产业事实上存在寡头垄断式经营；由于缺乏来自私有部门的有效竞争，事实上，通知所针对的国有及非国有金融企业所取得的经营绩效，与其说来自企业高管的才智和努力，不如说是来自制度的庇护，这是昭然若揭、不容争议的事实。而在国有企业垄断经营的石油、通信等领域，亦不存在别样的故事。

　　

　　在《OECD国有企业的公司治理准则》中，经合组织提出了如下建议：

　　

　　——确保建立一个高效的国有企业法律及规则框架，在此框架下，国有企业与私人企业应公平竞争以防止市场扭曲；

　　

　　——界定政府作为企业所有者的角色，包括国有企业存在的根本目标、国家在国有企业治理中的角色等；

　　

　　——公平对待所有股东；

　　

　　——国有政策应充分认识到国有企业对利害相关者的责任并要求国有企业就其与利害相关的关系做出报告；

　　

　　——国有企业必须强化透明度及信息披露；

　　

　　——强化国有企业董事会的权力和责任，董事会应拥有执行其战略指导及监控经理层所必需的权威及能力，并应严谨行事且对其行为承担责任。有趣的是，准则还特别阐述了董事长不宜兼任首席执行官的原因。

　　

　　作为经合组织的强化伙伴国，我国有必要参考经合组织提出的国有企业治理准则建议，将国有企业置于全国人大的监督之下，并通过专门的国有企业立法，促进国有企业与非国有企业的公平竞争，强化国有企业信息披露，更重要的是，落实国有企业董事会的问责制度。彼时，国有企业高管薪酬问题，或许可以随着董事会对经理层的完全的、独立的市场化人事任免和监控权力，而化解于无形。毕竟，职业经理人的薪酬事宜，最宜在商言商。