题记：外部力量往往会成为推动企业并购和产业整合的重要因素。三鹿集团“三聚氰胺事件”不经意间改变了行业竞争格局，加上纷纷扰扰的蒙牛特伦苏事件，使乳品行业整合继前几年陷入停顿后，再起波澜。
2008 年 9 月婴幼儿奶粉事件爆发后，三鹿集团被责令停产整顿， 10月国家相关部门吊销了三鹿集团的生产证照。2008 年 12 月 18 日，经债权人申请，石家庄市中级人民法院裁定受理三鹿集团破产清算案件。机会总是留给有准备的人，三元股份抓住了三鹿集团因三聚氰胺导致破产清算的机会，经过精心策划，成功此次并购事件中赢家。三元股份在此次并购中的看点如下：
一、快速反应
2009 年 2月13日，三鹿集团管理人委托的拍卖机构发布拍卖公告，约定三鹿集团整体组包破产财产将于2009年3 月4日在河北省石家庄市中级人民法院审判庭公开拍卖。同日，三元股份以传真方式召开董事会，审议并通过参与竞买三鹿集团部分破产财产议案，审议并通过向三元集团、北京企业（食品）有限公司定向发行股票2-2.5亿股，募集资金8-10亿元，用于收购三鹿集团破产资产包。2月14日，三元股份发布非公开发行股票预案。作为收购方，反应可谓神速。
二、预留先手
为整合三鹿集团资产，三元股份新设立子公司河北三元，作为在当地的平台。河北三元于2008年12 月29 日与三鹿集团管理人签订了《资产租赁协议》，在三鹿集团破产财产处置前，租赁其部分资产从事乳制品生产加工。按照协议，河北三元对三鹿集团在石家庄地区所属的乳品一厂、二厂、三厂、六厂、包装装潢厂、奶牛养殖场等企业中与生产销售乳制品有关的有效经营性资产实施租赁经营。协议签订后，河北三元食品有限公司逐步启动了各相关企业的生产经营工作。据报道，截至２月２０日，河北三元已经加工生产乳粉245吨，各种液态奶、乳饮料6510吨。这些产品已经在河北石家庄、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸等地区销售。
提前租赁三鹿集团经营性资产，为后续进一步竞拍作了铺垫，客观上也对其他竞争对手介入拍卖构成了障碍。
三、同步整合
确定参加拍卖的同时，三元股份并未停止资产整合的步伐。为了保持拟参加竞拍三鹿集团破产财产的完整性，河北三元与石家庄乳业签订《土地使用权转让协议》，河北三元向石家庄乳业购买标的土地使用权。根据河北金峰土地评估有限公司于2009 年2月23 日对上述土地使用权出具的冀金峰[2009]（地）估字第02007 号、第02008号、第02009 号、第02010 号、第02011 号《土地估价报告》，双方确定转让价格为 111,160,400元。上述土地总面积不少于181,696.326 平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型均为出让，使用期限至2051 年12 月16 日。
四、并购成本
三鹿集团拍卖资产包调整后账面值65,388.12万元，评估价值72,588.78万元，拍卖资产包括三鹿集团持有的唐山三鹿乳业有限公司70.00%的投资权益、三鹿集团持有的石家庄君乐宝乳业有限公司16.97%的投资权益，因优先购买权人要求主张权益和三鹿集团管理人提出调整拍卖标的的范围，拍卖公司将该等破产财产从拍卖资产包中拿出。扣除上述因素，三元股份是以评估价值616,500,000元取得了三鹿集团资产，加上收购土地使用权111,160,400元，截至当前共计支出7.28亿元。若进一步参与收购唐山三鹿和君乐宝乳业的股权，收购成本还将有所上升。
五、并购收益
通过本次并购，三元股份可以获得两方面的收益：
直接收益：发行前三元集团和北企食品共计持有三元股份3.5亿股，本次定向增发2-2.5亿股。本次非公开发行股票发行价格为2009年2月13日公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4元/股。目前公司股价6.26元，从启动本次并购开始，理论收益已超过十亿。
整合收益：
（1）区域整合：三元股份目前销售范围主要在北京及周边地区，最近三年及一期北京地区对公司营业收入的贡献约为50%－60%，公司现有的销售网点还非常有限，对单一市场的依赖性过大。，三鹿集团已培育起一支成熟的经销商队伍，并建立了覆盖全国的市场网络，三元可借助其销售网络进入全国市场。
（2）产品整合：三元股份产品结构以液态奶特别是低温奶为主，奶粉仅作为调剂通过竞买、整合三鹿集团的部分优质破产财产，公司将充分利用其现有产能、技术、经验迅速扩大奶粉业务规模，优化公司产品结构并提高奶粉产品的市场竞争力，从而实现公司在全国范围的业务扩张。
从投行操作的技术角度，三鹿集团资产作为本次三元股份募集资金投向，手续完备后才能向中国证监会申报材料，三元股份将于3月18日公布年报，本次竞拍成功，相关手续完备，待到年报披露，即可申报。在募集资金到位前，三元股份应从其他渠道筹措资金。此次再融资，发行对象为大股东以现金认购，加上整合三鹿的题材，通过证监会审核应无大碍。
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