深圳发展银行：又将卖给谁？

知本弘毅研究机构   刘国宏

自2009年1月中旬探底反弹以来，深发展A（000001）股票一直逆市走强，在金融股中一直特立独行，总体上涨幅度已经超过80%。尤其2月23日突然放量涨停，再度成为市场关注的焦点。究其股价异动原因，还是深发展即将“改嫁”的传闻，而传闻的背后是深发展大股东新桥的行将退出，而接盘方引出了国开行。这令市场产生了巨大的想象空间。

金融企业改革的标杆？资本玩家的财富盛宴？

 诞生于1987年12月28日、并于1988年4月7日首家挂牌公开上市的深圳发展银行，是历史最悠久的股份制元老级银行。但是，由于缺乏一种良性的资本金补充机制和市场化运作机制，深发展并没有能够借助资本市场获得快速发展，反而在这些年的“折腾”中丧失了自身原本具有的优势。在2002年之前，它在全国股份制商业银行中的资本金一直最小。资本补充机制、风险控制机制没有形成的重要原因，是因为深发展的法人治理结构尚不到位。究其根本原因，深发展的深层次问题实际就在政企不分的体制上。于是，深圳市政府痛下决心，引进国际战略投资机构、引进国际化的先进管理机制，做大做强深发展。

据2002年9月11日深发展公告称：“为了贯彻深圳市政府在适应加入WTO的新形势下，加快推进国有企业改革与发展的战略部署，近来本行就与外资进行业务合作及引进国外战略投资者问题，和多家外资机构进行了接触和洽谈。有关部门已原则同意我行引入国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”根据深圳市政府在为深发展、能源集团等六大国企引进外资时，曾经提出几个基本原则，一个是公开招标，一个是价高者得，另一个是引进真正的战略投资者，以便改进这些国企的经营质量。而深发展引进新桥的过程，搞得神神秘秘，和招标的基本原则相背离，引起媒体的防范质疑。但是，就在铺天盖地的质疑声中，，深发展外资并购动作毅然决然地进入实质程序：原先锁定的三家潜在的外资战略投资者——摩根大通、汇丰控股、新桥投资，最后剩下的唯一买家就是并没有金融经营牌照的新桥投资集团。

无论市场信服与否，被资本市场誉为“超级玩家”的新桥投资集团(NEWBRIDGE CAPITAL)的入主，深发展还是被市场寄予了厚望的，毕竟，新桥投资集团承诺了要把深发展打造成“出色商业银行”。正如新桥投资收购韩国第一银行后所做的，它首先将一支国际级“全明星团队”引入深发展。2004年12月14日，深发展召开了第6届董事会的首次会议，选举来自美国的蓝德彰和韦杰夫任代理董事长和代理行长。三个月后，银监会核准了蓝德彰和韦杰夫的任职资格，由此开启了外籍人士担任国内银行董事长和行长的先河。随之，深发展引入了国际化的管理流程，深发展开始业务转型，坚持零售银行的定位，当资本金迅速补充后，零售银行成为业务重点，在贸易融资特别是供应链金融方面也拥有差异化优势。同时，新桥投资集团继续拉拢其它国际机构一起来“改造”深发展。　2005年9月28日，深发展向GE消费金融集团增发1亿美元新股。新桥投资引入GE，被认为是极富想象力。

  然而，新桥投资对深发展所进行的改造，走的是一条相对于四大国有商业银行改革不同的路径，似乎更接近于企业本质。但新桥投资能否再次复制在韩国第一银行取得的成功？市场各方是一路质疑的。2005年被称为是银行改革的“大考之年”。在这一年，深发展所呈现出的情况与人们事先猜测相似，中外股东之争、管理之争、利益之争也不断显现。与其他外资在国内所遭遇的情况相似，新桥投资亦避免不了所谓的中国化生存的难题。过去的几年中，深发展中外方股东之间的争斗，一直是新闻界热衷的话题，自从2002年新桥投资董事总经理单伟建领衔组成8人过渡期管委会进驻深发展就没有停止过。2005年深发展所发生的一切玄疑尚未尘埃落定，2006年初又爆出15亿元人民币贷款风波、职业银行家韦杰夫即将离职等匪夷所思的问题，一时闹得沸沸扬扬。在深发展的股权分置改革方面，新桥投资则与国内的股民亦发生分歧。作为新桥方面代言人的单伟建曾在2005年间对股改提出异议，其言论一度引发业界强烈抵触。这一切，让深发展的前景变得愈加难以捕捉。

 随着深发展的大股东美国新桥投资集团入主深发展的5年期届满，深发展“改嫁”已成必然。 新桥作为一家专业的私募股权投资基金，投资周期一般为5年。例如，新桥曾于1999年投资韩国第一银行，2004年退出，5年内净赚7倍。也就在2004年，新桥受让深圳市政府间接持有的深发展股份3.48亿股，成为深发展第一大股东，并承诺“5年内不转让”。截至去年三季度，新桥持有7.31％的深发展股份，而在截至去年二季度时，新桥还持有16.76％股权。按照收购型投资公司的惯例，通常都是在改善公司结构，提升公司价值之后卖掉股份以获得利润。因此，可以说当深发展成为出色商业银行的那一天，就是新桥投资离开它的时候。但问题是，在新桥投资心目中，“出色商业银行”的标准究竟是什么模样？这只有新桥自己才有一本比较清楚的谱。但现在看来，新桥陷入到改造深发展的工作中，既没有向国人证明其真实水准，又在某些问题上操之过急，暴露其骤进骤退的焦躁心态，将令其资本运作大打折扣。与其他国内银行相比，深发展并没有特殊业务。

我们看到，在2005年11月29日，国际著名评级机构穆迪投资者服务公司决定，确认深发展的E+银行财务实力评级和Ba3长期存款评级的正面展望。而在此前的2005年2月，在大公国际资信评估公司所公布的“2005年中国13家银行信用评级报告”中，深发展与广东发展银行被评为较低的“脆弱”级别(Ba)，居于15%的少数“脆弱”级别之列。相比于穆迪的评级，深发展在这一年间所发生的变化无异天壤之别，个中玄疑值得思量。令市场人士舒一口气的是，深发展于2009年3月20日公布了2008年年报：基本每股收益0.2元，稀释每股收益0.2元，每股收益（扣除）0.2元，每股净资产5.28元，净资产收益率3.74%，加权平均净资产收益率4.32%，扣除非经常性损益后净利润623941000元，营业收入14513119000元，归属于母公司所有者净利润614035000元，归属于母公司股东权益16400790000元。值得关注的是，深发展去年税前营业利润增长41%，但因该行去年四季度进行一次性的大额拨备与历史不良贷款核销，导致该行去年全年净利润仅为6.14亿元，同比下滑77%；深发展暂不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。

根据银行监管部门在当前国内外金融和经济形势对中小银行要求,深发展为2009年应对经济不确定性做好充分准备,故提出关于去年第四季度计提拨备56亿元,核销呆账本金及垫付诉讼费94亿元两个方案,深发展股东大会以99.99%高票审议通过。值得注意的是核销94亿元中,扣除损失类贷款外,涉及去年可疑类贷款为45亿元,次级类贷款共约40亿元,分别按30%和50%回收率匡算,未来潜在回拨将超过30亿元,换句话说其核销94亿元呆账中,可能有30亿元左右被收回而转为当年利润。另外,核销94亿元呆账本金及垫付诉讼费,可提前获得税收减免优惠政策,按照银行业25%税率匡算,即使94亿元呆账今后清收为零(实际上是不可能的),深发展可获得25%退税,即核销94亿元呆账退税金额为23.5亿元间接进入损益表。如果今后能够清收约30亿元,那么减免税收也在12亿元以上的税负。还有2008年第四季度计提拨备56亿元,意味未来清收资金不进行回拨,可是当期拨备会减少,却间接地增加了当期利润。例如深发展56亿元拨备中,如能清收回10亿元不良贷款,那么假设在年末计提是46亿元而不是56亿元,也就是说被清收回的10亿元将间接反映在利润表中。可见深发展核销和计提拨备虽然侵蚀2008年利润,但一举解决历史包袱问题,对2009年利润不受影响,反而有清收款量所形成的隐性利润要发生。如果按照深发展2008年前三季度净利润33.17亿元水平进行正常算术平均计算,2009年净利润44亿元,考虑今年经济环境变化因素折扣10%外,预计也有约40亿元,再考虑今年不良贷款清收隐性利润的发生,意味着2009年净利润比去年净利润增速将达到700%以上。

这一切，预示着，超级资本玩家新桥投资集团已经为2009年的“功成身退”做好了充分的准备。尤其是深发展1月13日的大幅计提，也让市场人士一致认为这是新桥做了一份靓丽报表，为退出铺路。

根据最初的入股协议，新桥持有深发展的股份将分3期解禁。自去年6月20日第一批数量为1.04亿股解禁后，今年新桥在6月20日将迎来第二批同等数量股票的解决，同时新桥入主深发展的5年锁定期也届满。而第三批数量较大的股票约1.39亿股将于2010年6月20日解禁。　但是，新桥上市交易或转让股权还存在一定的限售条件：承诺获得流通权之后12个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股数量占股份总数比例在12个月内不超过5％，在24个月不超过10％。市场人士分析，这也是新桥投资集团在选择接盘者时相对低调的原因。
　

            下一个接盘者是谁？

 在新桥投资集团赚得盘满钵满地离场时，谁将是深发展的下一任主人？

 实际上，目前国内实力雄厚的金融机构中，除国开行外，平安集团、中国人寿似乎是接替新桥的最佳候选者无论是市场的猜测，还是深发展董事长纽曼 “新桥作为私募基金总有离场的一天”的一再阐述，都表明新桥的退出是一种必然。 

   在新桥退出的大前提下，国开行并购深发展有实际意义：国开行刚挂牌，其商业网点偏少，而深发展的零售业务、贸易融资等都是国开行的短板所在。市场焦点：一场涉及巨额资金的并购正在国家开发银行与深圳发展银行之间悄然展开。一位知情人士透露：“双方目前已进入交易细节，方案已报至银监会。”随着大股东美国新桥投资股权全面解禁将至，市场关于深发展控股权究竟花落谁家的猜测从未中断过。
   在一般情况下，新桥会把股权转让给国外资本，但是现在国外金融机构在金融危机之后资金实力大大减弱。在外资受挫时，新桥或更倾向于中国国内的金融机构。
　　事实上，早在国开行并购深发展的传闻之前的去年8月，坊间流传的并购版本是平安集团将接替新桥。中国平安入主深发展在当时看来也是较为靠谱的一种提法。因为当时，中国平安集团旗下的中国平安人寿保险股份有限公司是仅次于新桥的深发展的第二大股东，占深发展总股本约4.57％。在外界看来，由第二大股东跳跃为第一大股东的可能性或许会更大。截至2008第三季度的数据显示，中国平安人寿保险股份有限公司持有深发展5.33％的股份，仍为深发展第二大股东。

   作为一个综合性的金融平台，平安集团入主深发展显得合情合理，但是目前平安集团下面已经有一个深圳平安银行，其再收购深发展获批的的可能性显得小了一些；此外，平安投资富通遭损失之后，也使得收购深发展在财务上存在困难。
　　虽然目前国开行已经否认其并购深发展的传言，但是该行在回应时还表示“从国开行未来的战略方针和业务发展来看，国开行一直积极研究与商业银行进行战略合作的可能性，从而促进商业化转型。”由此看来，国开行并未否认将来着手于此事的可能性。

     在这些猜测与传言中，呼声最大的就是总部同处于深圳的中国平安。但平安一位人士近日透露，“平安已经放弃了对深发展的并购。”的确，就在2月23日，平安银行发布了《平安银行更名公告》 ： 经中国银行业监督管理委员会批准，国家工商行政管理总局核准，深圳平安银行股份有限公司（简称：深圳平安银行）已于2009年2月10日正式更名为平安银行股份有限公司（简称：平安银行）。“深圳平安银行”更名为“平安银行”，显然不是简单的更名，这标志着平安集团启用全新银行品牌的开始，这将有利于“平安银行” 新品牌与平安集团的品牌形象有机融合，借助平安集团20年来已经积累的强大品牌资产，更好、更快地提升“平安银行”的品牌认知度。说到底，“平安银行”终于摘掉了“深圳”这个尴尬的帽子，为“平安银行”在跨区域发展、提高产品和服务创新等业务能力在内的综合竞争力奠定坚实的基础，同时也有利于为客户提供更丰富的金融产品和更便利的服务。然而，可怜的深圳发展银行依然带着“深圳”的破毡帽，等待着再一次被出卖！

当然，平安的暂时退出，似乎给了国开行机会。事实上，国开行自启动转型战略以来一直在寻求对外并购的目标，曾经和一些金融机构接触但目前尚未有并购成功的案例。如去年年底就曾有意向并购华南的一家担保公司，但由于某些原因最终未能如愿。不过，国开行2月23日晚间正式澄清，目前该行并未与深圳发展银行以及其他银行就股权收购一事有安排。在发给媒体的新闻通稿中，国开行表示，商业化改革后，国开行将按照国务院批准的改革方案，积极探索多元化的筹资机制，继续加强与其他商业银行的合作。就未来的战略方针和业务发展而言，该行也一直积极研究与商业银行进行战略合作的可能性，从而促进商业化转型。

值得关注的是，一直盛传有意收购深发展的中国平安，其旗下公司在去年第4季度继续暗中增持深发展股票，巩固其作为深发展第二大股东的地位。深发展2008年年报显示，截至2008年末，中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品持有深发展约1.51亿股，持股比例4.86%，而2008年第3季度末，中国平安人寿保险持股数量为1.14亿股，持股比例为4.1%。

显然，深发展的再次改嫁之旅又将充满玄疑。世界在变，深发展还是深发展，它无法改变自己的命运，中小股东更无法改变它再次被“出卖”的命运。伴随着中国银行业改革的深入，开放度不断加大，中国银行业的结构、竞争状况可能将被彻底改变，现在偶尔还笼罩在深发展的光环亦很可能会彻底淡去，在“特区不特”的背景下，一个戴着“深圳”破毡帽的小小地方银行，自然难成气候。

论论如何，深发展这个可怜的金融企业是要卖一个好主顾才行，至少，要将头上那顶戴了20多年的“深圳”牌破毡帽扔掉，这才可能长大，才可能走向全国，才可能有出息。