很多做管理的人都看过从分粥看制度的小故事故事中分粥列出了五种制度，我们看到制度一、二中总是会导致分配不公或资源浪费，而制度四、五则很简单地达到了公平的结果，由此可以看出制度设计是何等的重要。从这里，我很自然地想到了这几年我国开展的管理层收购MBO（Management Buy-outs）的制度设计问题。

    管理层收购MBO是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。在这里，我不想讨论MBO的过程和好处，我只是考虑由当前的管理层收购企业的情况下制定的收购价格能否公允，国有资产保值有没有制度保证。

   两年来，我目睹了周围大大小小企业的改制过程和结果。由于业务关系，使我能够准确了解不少单位几年来的财务状况。我有意识的抽取了其中10几家企业做了一个简单的调查，结果实在是触目惊心，没有一家不是疯狂大甩卖。一家本地最大的设计院光土地和办公楼至少价值几千万，该单位从来就没有负过债，银行存款一直很富裕，但最终的评估价值是100多万，这还算是好的，没有评估出负资产来。

是他们没有经过法定的评估和审计程序吗？不是，它所有的程序都是合法的。我没有做更多的调查，我只是觉得已经够了，只要不是绝对的偶然，我完全有理由得出结论：MBO的制度设计是有缺陷的。

   我们知道，国有企业一直是所有者缺位的，作为国家代表的国资委对企业的了解其实是很有限的，更不要说临时拼凑起来的改制领导小组了。在信息不对称的情况下，存在道德风险也就是自然而然的事了。而且管理层利用其拥有的资源和权利来影响改制领导小组和评估机构也并不是一件很复杂的事。

   在分粥的启示中，我们看到，只是一碗粥，如果由一个人来分，他也会在众目睽睽之下有意无意的给自己和溜须拍马者多一点，更不要说在没有多少实际监督下的数百上千万的国有资产了。

   笔者认为，要在制度上解决这一问题，最好的办法是采用分粥启示中的第四种制度，即管理层参与评估价格，非管理层优先收购（在无人收购时管理层才可以收购）。采用这种方式有以下好处：

一、可以最大限度地保证国有资产不被贱卖，就想制度四一样，由于管理层一般不能收购，他们就失去了发生道德风险的理由，通常能够相对公正的参与评估过程。

二、非管理层收购后，可以组成新的管理层，也可以聘请原管理层经营，后一种方案还能够在制度上保证监事会等机构有效的行使权利，避免原MBO方案中员工和小股东利益被侵害的事件发生。

三、公司原管理层如果不能参与新公司的管理，可以给予他们一定的补偿，可以是经济的，也可以是非经济的，如原企业的一个比较小的业务部门。他们不仅可以参与其他企业的改制，而且可以自主创业。由于掌握丰富的经营管理知识和资源，他们创业一般比较容易成功，（如果不能成功，至少说明他们在原单位的管理职位也不一定是最优秀的），他们的创业将会有利于本地经济的发展，营造竞争的氛围，甚至可以使本地产生产业集群的效应。

当然，这只是一个简单的框架，具体实施还需要一系列的具体方案，但至少本方案比MBO更有利于国有资产的保值。