资产收购的要件与程序

　　资产收购合司是收购双方就收购条件和程序达成的协议。资产收购合同，购买方购买目标公司所拥有的资产，买方一般不承受目标公司的债务关系，因其着重点在于资产的转让。

　　一、资产收购的合同内容

　　1、 陈述与保证条款

　　买方可要求卖方的主要经营者或大股东共同作出陈述与保证，承担违反义务的连带赔偿责任，希望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情况下得到较为周全的救济，买方希望卖方作出全面和真实的陈述与保证，而卖方为限制自身的责任范围。往往在“卖方所知”的范围内作出相应的陈述与保证。

　　为平衡双方的利益与责任，保证双方的合法利益，该陈述与保证的内容应为①被收购方应就该转让资产的品质作出真实的陈述，包括质量、使用年限、使用性能等，如果该转让资产存在品质瑕疵，被收购方应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述；②被收购方应就该转让资产的权利状况作出陈述，以保证被收购方是该资产的合法处分人。如果该转让资产存在权利瑕疵（包括该资产上负担着的第三人的合法的抵押权、租赁权等），被收购方也应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述； ③如收购方同意承担被兼并方的债务，被收购方就债务状况的陈述和保证；④双方可以约定陈述与保证义务的期间，即陈述与保证条款的有效期间。

　　2、价格及费用

　　承担条款不同于资产的无偿调拨和企业的合并重组，资产收购具有有偿性。价格条款是买方为取得资产支付价款义务的体现，主要有价款的数额和形式。以转让资产的评估价格为基础，双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标公司的债务，则应在转让价格上作相应的扣除。支付方式可以采取一次总付或分期付款的方式。分期付款的应当约定每期支付的数额和时间。

　　在收购过程中会产生各种费用，包括律师费、中介服务费用、资产评估费转让的税费等，对该费用的分担应合同中作出合理的安排。

　　3、履行条款

　　履行条款的约定必须全面而细致，包括履行时间、地点、方式、履行期间的义务和履行日程的安排。

　　在资产转让的合同中，不同的资产交付时间各不一致。为明确转让资产风险负担转移的时间，当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。为了保证双方诚信履约，当事人一般采用提存的履行方式。但是，若买方收购资产的目的是想在异地借资产重新进行生产经营，则在签订收购合同时，除关于目标公司的经营管理的约定外，其他，要特别注意有关资产的盘点交割。

　　4、债务承担条款

　　一般而言，收购方仅受让被收购方资产而无须承担被收购方的债务。但是被收购的资产和负债等价的情况下，如收购双方同意，收购方可以以承担被收购方债务为条件受让被收购方的资产。我国《关于企业兼并的暂行办法》第4条第1项对此就作出规定。另外，在卖方资产和负债并不等价时，如果收购双方同意，买方也可以以承担债务为条件受让资产，但买方应向卖方支付金钱补足差额（在资产大于负债时），或卖方向买方支付金钱以补足差额（在资产小于负债时），双方也可以约定免除差额的补足义务（在资产和负债差额不大时）。

　　被收购方转让资产，可能会影响到他与第三人已经订立的合同的履行。所以，收购双方可以约定资产转让后卖方与第三人的合同的承担条款，以明确这些合同的履行义务。收购双方可以约定“合同总让”条款。美国判例法认为，受让人在接受全部资产和负债的时候默示同意履行转让人依合同而生的义务。如果资产的转让可能导致卖方与第三人的合同无法履行，收购双方可以在合同中约定，卖方可以同第三人解除合同或终止合同的履行，并由卖方承担解除合同或终止合同履行的法律责任，买方代替承担上述法律责任，但必须相应降低资产的转让价格。

　　5、抑制竞争承诺条款

　　收购方购买资产的目的，多数想直接利用该资产继续或重新进行生产经营。为了防止卖方利用经营经验生产同类产品与买方竞争，直接影响收购资产的使用效益，买方可以在合同中要求卖方作出“拟制竞争”的承诺，即卖方承诺在某一地域、某一期间内不与收购方竞争。在英国法中，“拟制竞争”的承诺是“承诺人缩小他将来与非合同当事人贸易自由。”一般而言，从竞争的政策和社会公共利益的角度考虑，如果该承诺从内容和结果上来讲并不具有“合理性”，该“拟制竞争”的承诺条款会因限制竞争，违反竞争法而导致无效。“合理性”的界定因个案而不同，而在资产收购合同中、“合理性”的内涵解释得更为宽泛，给予当事人更大的自由。如英国合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，枪械制造商在出售其军火厂时，承诺不直接或间接参与枪械制造业务，为期25年。法官裁定该承诺合理，理由是该工厂是世界范围经营，顾客是各国政府，任何竞争极易影响军火的价值。其他许多国家的竞争法律中也有规范“拟制竞争”合同的规定。我国目前没有对这一问题的法律规范，在个案中可视具体情形适用民法中胁迫，乘人之危或显失公平的相关规定。

　　6、担保条款

　　在合同中，买卖双方可以在不违反担保法律的前提下就担保责任范围和担保期限等具体事项作出约定。担保条款和陈述与保证条款有根本不同。担保条款的目的在于保证债权人债权的实观，督促债务人自觉履行债务；而陈述与保证条款的目的在于促使买卖双方就设立债权债务达成一致。而且两个条款的内容和法律效力也完全不同。

　　7、违约责任条款

　　合同中可约定一方违反合同约定，应承担相应的法律责任。发生纠纷后守约方可以依此条款行使违约金、赔偿金的支付请求权等违约救济权利。

　　8、争议解决条款。

　　此条款可约定发生争议后双方解决争议的方法和途径。

　　二、关于资产并购重组

　　1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。

　　第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。

　　第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。

　　2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。

　　3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”

　　三、企业并购与资本市场

　　1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。

　　2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。

　　企业并购资金需求的特点：

　　（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。

　　（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。

　　（3）企业并购所需资金数量的不确定性。

　　（4）企业并购所需资金的成本弹性。

　　（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。

　　（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。

　　资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。

　　一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；

　　另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。

　　企业并购理论

　　由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：

　　第一，效率理论企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1> 2”的效应。包括5个子理论：

　　1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。

　　3、互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的优势互补。

　　4、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。

　　5、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。

　　第二，代理理论由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。

　　四、企业并购重组的一般模式

　　并购重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。

　　类型主要有：

　　1、横向并购

　　2、纵向并购

　　3、混合并购

　　方式主要有：

　　1、股权并购

　　2、债权并购（承债式并购）

　　3、资产并购

　　4、分立

　　资产重组的方式

　　资产重组方式主要分为：

　　第一，主要围绕固定资产和子公司进行的资产型重组模式，如固定资产的重组，流动资产的重组，长期投资的重组，子公司的重组，项目的重组，专利权的重组，商标权的重组，业务产品的重组等；

　　第二，以资本运作为手段的资本型重组模式，如债权重组和债务重组等；

　　第三，股权型的重组模式，所持股权的整合与转让等。

　　五、资产重组的方式

　　资产重组方式主要分为：

　　第一，主要围绕固定资产和子公司进行的资产型重组模式，如固定资产的重组，流动资产的重组，长期投资的重组，子公司的重组，项目的重组，专利权的重组，商标权的重组，业务产品的重组等；

　　第二，以资本运作为手段的资本型重组模式，如债权重组和债务重组等；

　　第三，股权型的重组模式，所持股权的整合与转让等。

　　六、资产重组与关联交易

　　资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。

　　目的：

　　①迅速扩大资产规模。

　　②为资产转移或互换提供方便和机会。

　　1、关联交易核心

　　第一，价格。

　　要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；

　　第二，信息披露。

　　关联人的认定及信息披露。

　　第三，批准程序（上市公司）。

　　独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。

　　2、关联交易分类

　　第一，生产性关联交易。

　　主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、无形资产转移、租赁等。

　　通过生产性关联交易实现：

　　（1）将利润由高税率企业转移到低税率企业。

　　（2）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。

　　（3）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。

　　（4）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。

　　第二，非生产性关联交易。

　　主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。

　　3、关联交易一般方法

　　（1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购买原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移）。

　　（2）关联方之间的资产转让、置换、剥离。

　　（3）关联方之间费用的摊销（由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等）。

　　（4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权）。

　　（5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益）等。

　　4、关联交易中利益冲突的回避

　　公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。

　　七、企业并购重组涉及的法律法规

　　在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。

　　1、组织结构操作层面

　　2、股权操作操作层面

　　3、资产重组及财务会计处理操作层面

　　（一）组织结构操作层面

　　1、《公司法》、《合同法》

　　2、《上市公司治理准则》

　　3、《上市公司股东大会规范意见》

　　4、《上市公司章程指引》

　　5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

　　6、《中华人民共和国公司登记管理条例》

　　7、《公司登记管理若干问题的规定》。

　　（二）股权操作操作层面

　　1、《公司法》、《证券法》

　　2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则

　　3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等

　　4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所）

　　5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订）

　　6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》

　　7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》

　　8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》

　　（三）资产重组及财务会计处理操作层面

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露

　　2、《上市规则》

　　3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》

　　4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》

　　5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》

　　6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》

　　7、《规范国有土地租赁若干意见》

　　8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》

　　9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》

　　10、《企业会计制度》

　　11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等

　　12、应收帐款、存货等的八项计提准备

　　13、《首次公开发行股票辅导工作办法》

　　八、企业并购重组环境及案例

　　▶ 近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。

　　▶ 股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流

　　▶ 2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75%

　　▶ 近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。

　　九、财务顾问的角色和作用

　　（一）企业并购与财务顾问

　　企业并购（重组）是一个复杂的系统工程，是每一个方面、每一个环节、每一个步骤的严密组合，具有很强的科学性、时代性及艺术性。因此，如何操作完成企业并购（重组）便因人、因时、因地、因法规政策、因复杂程度而出现较大的差异。财务顾问与企业并购相互促进共同发展，这主要有如下方面的原因：

　　1、企业规模

　　企业经营规模和资产规模以及资产的复杂程度日益增加，与之相适应的企业并购方法与手段愈来愈复杂。受经验、手段、方法等方面的限制约束，专业人员的参与为企业在复杂的环境中实施企业并购计划提供了强有力的技术保障支持。因此，企业并购聘请财务顾问参与具有历史必然性。

　　2、效率与专业分工

　　追求效率与专业化分工是市场经济的当然要求，企业价值与企业前景等方面的评估随市场环境变化发生变化。一旦作出并购决策，并购企业都希望以最快的速度和较短的时间签署协议完成并购交易。在没有财务顾问的情况下，仅依靠擅长产品经营的优秀企业管理人员对并购交易的成功进行把握是不现实的，也很难较好的完成并购交易。财务顾问能够较大程度促进并购效率的提高。

　　3、“公开、公平、公正”的原则

　　要求一般情况下，企业并购将对公众利益或第三方利益产生重大影响，为防止企业并购当事人操纵并购交易或利用企业并购进行不正当的内幕交易，侵害公众或第三方利益，监管机构和社会公众都有权利和责任要求有独立于并购交易利益的财务顾问出具财务顾问报告，并对并购交易的公平、公正性发表独立意见，维护资本市场的“三公”原则。

　　4、日益复杂的法律环境

　　并且随着资产品种和金融工具品种的增加，相应的法规日趋多样且复杂化。企业并购已变化成为不仅仅是企业之间资产的买卖或企业的买卖，而是在复杂的法律框架下的配合公司战略发展的资本运作，既熟悉并购有关法律法规又擅长资本运作的财务顾问在企业并购（重组）中发挥着日益重要的作用，有时可能决定企业并购的成败。

　　（二）财务顾问在并购中的主要工作

　　财务顾问在企业并购中主要工作介绍如下：

　　1、企业并购总体方案策划、设计、调整、讲解、协助执行等。

　　2、与企业并购（重组）有关的尽职调查、有关并购重组的工作报告等。

　　3、与政府有关部门和有关监管机构的沟通、协调。

　　4、控制并购工作进展，协调组织各中介机构的工作进程。

　　5、协助企业进行并购定价及协助企业进行与并购有关的谈判。

　　6、协助并购企业进行信息披露及有关会议安排。

　　（三）财务顾问在并购重组中的角色

　　应该说财务顾问在企业并购中的角色和作用互为因果，承担什么角色便起什么作用。在此，角色更强调行为过程，作用更强调行为结果。财务顾问项目人员在企业并购中扮演多重复杂的角色。发挥每一种角色应起的作用。财务顾问不可或缺的整体综合作用。

　　1、服务者角色

　　财务顾问对企业并购提供智力知识产品及相应的服务。不同的财务顾问提供差异化的财务顾问服务。服务水平差距主要体现在经验的累积、知识的运用与突发事件的处理、以及以何种心态和方式将知识与能力传递给服务对象并使服务对象满意。体现了财务顾问服务水平质量的高低。高水平提供服务产品的能力和沟通技巧的良好把握。

　　2、“船长”的角色

　　财务顾问作为“船长”角色主要表现在二个层面。

　　第一个层面是受聘后，为客户总体策划企业并购并制定可行的操作方案，称之为“并购之船” 。此阶段财务顾问扮演的是策划人和说服者的角色。

　　第二个层面是由于企业并购历经时间较长，外界各种经济、政策等环境的变化及未可预测的突发事件等均能影响“并购之船”的航向或者触礁沉没或者翻船，此时此刻，财务顾问担当的是领航人或向导的角色。协作与配合是“船长”主要的工作手段。

　　3、实施方案协调人的角色

　　客户内部的相关部门、各中介机构、各债权人、政府有关部门等。如总体工作计划与工作进程安排和调整、涉及多部门问题的协同解决等，使制定的并购方案能够顺利地分阶段、分步骤实施。这些工作大多数由财务顾问承担。

　　4、鼓劲者角色

　　在企业并购方案实施过程中，极有可能发生不利于并购方案的政策变化或者有关债权人或政府有关部门为了各自的利益等原因对并购不予支持和配合，极大地影响并购决策者的心态和并购操作人员的士气。此时，财务顾问不仅对并购方案进行修改调整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段说服客户对并购成功的信心，并相信经过不懈的努力最终会取得并购成功。鼓舞客户和自己的士气在并购重组过程中有时就显得必不可少。

　　5、中间人角色

　　财务顾问作为中间人主要有两方面，

　　一方面，职业性质决定，工作目的和结果就是要在不损害客户利益并对客户有利的情况下，善于把握好利益平衡尺度，促使并购交易的达成。洞察时机、把握环境和心态变化等。

　　另一方面，当客户的利益与他人的利益产生较大分歧时，财务顾问作为中间人协调各方的利益，并采取可能的手段和方式缩短彼此之间的利益差距。

　　6、问题解决者角色

　　客户对企业并购的一整套游戏规则和程序较为陌生，大量的问题需要给予肯定的答复，以便客户作出并购决策。企业并购重组又是一个非常复杂的过程，每一并购个案都有其独特的个性，一个并购成功的案例并不能完全适用于另一个。因此，在并购方案实施过程中会不断地有客户提出的问题需要解决以及财务顾问可能面对新的问题需要去解决。

　　7、带头贯彻执行国家法律的角色

　　在大多数情况下，客户和企业并购的有关当事人都有随从的心理，财务顾问的守法行为往往成为企业守法的表率，财务顾问的守法行为以及准确合理利用法律法规的行为，对企业并购成功产生不可低估的影响。只有在程序上和实施结果上符合法律法规的企业并购，才能被社会认同和接受。

　　（四）财务顾问的作用

　　从社会宏观和并购实施结果对社会的影响看，财务顾问发挥如下重要作用：

　　1、对并购重组质量的监督与保证作用

　　并购重组质量的含义：

　　（1）并购交易公平合理并被各方接受；

　　（2）并购交易程序和实体内容规范合法；

　　（3）并购交易结果符合社会整体利益并被社会各界认同和接受。

　　从策划开始到有关协议实施结束的整个过程，对并购重组过程中每一个细节的质量进行把关。因此，有较高职业素养且遵纪守法的财务顾问参与企业并购，对并购重组的质量能够起到监督与保证的作用。

　　2、维护“三公”原则发挥重要作用

　　监管机构和政府有关部门确定的有关“三公”的法律法规，只是从宏观上制定了国内资本市场的参与者进行资本运作的基本操作原则，而对于“三公”原则的遵守执行和具体实施，则必须落实到有关企业和财务顾问的操作行为上。对“三公”原则的落实，财务顾问可发挥引导性的重要作用。

　　3、资源有效配置的中介作用

　　财务顾问通过企业并购参与对社会资源的有效配置。资源有效配置的主体是企业，财务顾问凭借自身经验和高水平的职业素质主导或协助企业并购，在完成资源重新有效配置过程中承担独特的中介作用。

　　十、资产收购合同范本

　　合同范本

　　当事人双方：

　　资产转让方：————企业（以下简称甲方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮编编码）

　　资产受让方：————企业（以下简称乙方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮编编码）

　　鉴于

　　第一条  甲方企业性质：—————，注册资本——元，主营——业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产给乙方；

　　第二条  乙方企业性质：————，注册资本——元，主营———业务，乙方企业愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

　　第三条  甲、乙双方本公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下：

　　合同正文

　　第一条  目标企业资产条款

　　1、 土地使用权位于——市——平方米国有土地使用权，使用年限——年，土地使用权证号：————。

　　2、 房屋所有权位于————市——————平方米的房屋所有权，房产证号：——————。

　　3、 固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案、备品备件及办公用品）。

　　4、 无形资产所有权目标企业“——”牌注册商标，商标注册证号：——————（详见企业经过审计的财务报表和目标资产声明细单）。

　　第二条  债权债务处理条款

　　目标企业在本合同签订前发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。

　　第三条  转让价格及支付方式条款

　　现双方议定资产整体出售价格为人民币——万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应向乙方承担的一切税费。

　　乙方分两期支付转让款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币——万元；甲方完成资产权属在土地管理部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的剩余50%，即人民币——万元。

　　第四条  履行条款（资产交付条款）

　　1、 在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。

　　2、 在本合同签订后，乙方支付的第一项款到位后，甲方承诺在30日内负责乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

　　3、 有关权证转让手续由甲方负责，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

　　4、 自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

　　第五条  陈述与保证条款

　　1、 甲方的陈述与保证

　　（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；

　　（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

　　（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；

　　（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付起2年内有效。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务；

　　（2）乙方受让目标资产的资金来源合法。

　　第六条  保密条款

　　对于本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

　　第七条  违约责任

　　本合同生效后，双均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

　　1、 如甲方不能依法转让资产，或者在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按照资产转让总额的10%承担违约责任。

　　2、 乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10%记赔损失。

　　第八条  合同的附件

　　本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；2、目标资产明细单；3、土地使用权证明（使用权证和土管局证明）；4、房屋产权证明（所有权证和房管局证明）5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。

　　第九条  争议的解决若

　　因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。

　　甲方： （盖章）代表人： （签字）

　　乙方： （盖章） 代表人： （签字）

　　————年———月————日

　　蔡律综合  2019年1月23日