根根据中国国内媒体报道，中国企业债部分审批权或将很快下放到中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”），届时企业债审批的预审委员会将由中国发改委和中债登共同抽调人员组成。其目标是执行类似银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）债券发行注册制度。

　　中债登是否适合担任这一角色？

　　根据中债登网站，中债登“由中国人民银行和财政部共同议定并报经国务院同意后，在原中国证券交易系统有限公司的基础上改组设立了国有独资的中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司），承担国债和国内其他债券的统一登记、托管和结算职能。”

　　中债登是组建由中国央行和中国财政部推动，其职责中亦明确“经中国人民银行、财政部批准的其它业务”，与中国发改委并无直接联系。根据中国国内媒体财新等报道，对于此次中债登预审企业债这一业务变化，中国央行并不知情。

　　更重要的是，中债登作为债券市场的后台部门，并不具有前台的审批等权利。此次中国发改委将预审权下放至中债登，与中债登作为第三方机构的角色定位是违背的。中债登本应站在中立的立场，而预审权为其提供了寻租空间，其能否继续保持中立变成为了一个问号。

　　中国发改委通过非直属机构的第三方中立机构进行企业债预审，对于市场化改革而言并非最佳方案。

　　中国发改委不宜承担企业债发行审批职能

　　中国发改委的主要职责是拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展等宏观调控内容，而债券审批属于微观政策，与中国发改委角色定位并不一致。在过去，中国发改委可以通过限制企业发债来实现产业结构调整，但是现在企业可以自由选择不同平台发债，通过债券审批来实现产业结构调整的意义已经丧失。更重要的是，目前中国发改委实行的核准制与 “市场在资源配置中起决定性作用”相违背。中共十八届三中全会明确指出，“大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”，“政府的职责和作用主要是保持宏观经济稳定，加强和优化公共服务，保障公平竞争，加强市场监管，维护市场秩序，推动可持续发展，促进共同富裕，弥补市场失灵”。换句话说，政府的作用应当集中于宏观调控，而资源配置应当是市场的主要任务，对债券进行审批与上述政府职能定位并不一致。

　　2013年11月，中国发改委将预审权下放至省级发改委，但根据财新网《清查企业债发行腐败，发改委处室大调整》报道，“从今年企业债券预审权下放省发改委后，收件率降低非常明显。国家发改委不轻易收材料，是为了促进省发改委承担预审的责任，不要把烂项目报进国家发改委。地方发改委也没有能力和意愿来做负责任的实质性审核”。

　　将权力下放至中国地方发改委效果不佳之后，发改委并未将预审权收回，而是又将预审权下放至中债登。而按照笔者在前文所述，中债登也并非是下发预审权的理想机构。笔者认为在政府放权、资源配置交还市场的大背景下，中国发改委的改革节奏过慢、过于扭捏。

　　事实上，自2013年债券市场反腐以来，中国发改委已经解散了过去常年依靠从地方发改委和券商借调的预审员队伍，表明中国发改委难以独立承担全部的审核工作。中国发改委无论从机构职能定位，还是从实际操作能力，都不适合继续担当企业债审批的职责，专业的机构应当做专业的事，而不应抱着权力不放。李克强反复强调，政府将大力简政放权，不做竞技场的“收票员”。笔者认为，中国发改委企业债发行制度目前仍然是 “收票员”的角色，发改委企业债发行制度改革应当进一步加速。

　　中国债券市场发展方向——统一标准的注册制

　　目前中国债券市场监管格局被称为“五龙治水”，即中国财政部管理国债和地方债；中国央行主管的银行间交易商协会负责短融中票；中国证监会负责上市公司公司债；中国发改委负责非上市公司企业债（大部分是城投债和国企债）；中国保监会负责保险公司债权投资计划。不同监管审批主体采用的制度并不相同，交易商协会采用注册制，证监会和发改委均采用核准制。根据《证券时报》等报道，交易商协会注册制发债周期仅为1-2月，审查流程公开透明，证监会核准制用时亦为1-2月，审查流程亦公开透明，而中国发改委审批企业债则需要层层申报、层层审核，用时半年至一年，且过程封闭无法查询进度，此外审核标准随时变化。层层申报、层层审核的核准制从事实上看，抬高了企业的融资成本，也提高了企业的融资门槛，不利于实体经济的发展。

　　笔者认为，中国债券市场应当走向统一标准的注册制，并实现统一的后台和监管。审批平台和交易平台是否统一并非问题的关键，而审批标准的统一才是问题的核心。分割的市场降低了金融市场的效率，增加了企业融资的难度，标准的不统一为寻租提供了空间。按照目前的情况，中国发改委将预审权下放对于迈向注册制仍然只是走了一小步，同时其审批流程能否简化，审批速度能否加快，审批过程能否公开透明，仍然存在很大的疑问。笔者认为，未来企业债发行应当加速迈向注册制，并规范化发债流程，减少人为干预因素。中国在国家层面应当探索建立统一的、可以有效执行的注册制标准，最终结束各自为政的债券市场现状。