个别董事履职不到位剖析

　　     【情况描述】

　　 我行第二届董事吕某，系由晋城本地一个以煤炭为主的民营企业股东派出，本人是985名校经济学博士，曾在国家某部委工作，拥有较高水平和良好的工作阅历及学历背景。吕某在任我行第一届董事期间，为我行发展积极献计献策，提出了许多很有价值的专业性意见，受到好评。但是在第二届董事任期内，吕某履职不到位的情况逐步显现，尤其在2013年，难以确保亲自出席董事会会议，有时候通知会议后已确认要参加，但临时又变了卦，有时候干脆就没有邮件回复或短信回复，处于半失联状态。鉴于此，我行董事会和监事会在对其2013年度履职评价中由原来的“称职”降为“基本称职”，并在2014年换届中不再提名其担任董事。

　　【存在问题】

　　董事吕某履职不到位，直接影响了董事会议事听取各方面意见的充分性，对决策的民主性和科学性有一定负作用。客观上造成一个董事席位的闲置与浪费。其直接参会次数不足，也违背了中国银监会关于董事履职的相关规定。

　　【原因分析】

　　1、吕某履职不到位，非能力不及，是其自身工作生活阅历发生了一些变化。随着民营企业不断发展壮大，作为民营企业家本人如何把握自己，是一个重大难题。吕某真实的情况不得而知，但网上屡屡曝出其被原收购煤矿所在地干部和村民举报、与省内另一民营企业家官司纠纷以及涉某某已落马官员案件等等，一度关于其在澳门赌博的传闻在网上传播很多。从与其联系过程来看，有时候联系顺畅，有时候又杳无音讯，时好时坏，无法判断真假。但有一点可以肯定，其在晋城、在其企业实际驻留的时间一定很少，参加我行董事会会议从时间上难以保证。

　　 2、吕某目光远大，也可以理解为好高鹜远。在我行历次增资扩股中，吕某所在民企均欲大量增资，有达到控股的强烈冲动。在其企业对外宣传中，也曾经把我行作为其子公司纳入宣传材料。在晋城唯一上市公司的母公司兰花煤炭集团也任董事。由于在我行近几年增资扩股中该企业因种种原来未能实现增资目的，估计吕某渐渐失去了参与议事的兴趣，在其时间安排上也不再把参加我行董事会作为优先项考虑。

　　【影响】

　　除影响董事会席位的充分利用外，吕某屡屡被网络曝光，有可能给我行声誉风险带来一定负面影响。作为董事，其一言一行对我行公司形象造成的正反两方面影响，是难以预估的。当发生了，可能也就晚了。

　　【反思】

　　 1、董事选择十分重要，一定要慎之又慎。切不可凑数，认为谁都能当董事。选择董事必须严格按监管部门规定的底线条件进行，凡有违背的或有可能违背的，应当坚决剔除，不应当进入提名程序。

　　2、董事选择是基于人，而不是基于钱。董事由大股东推选是一个重要路径，但股东会一股一票，董事会一人一票，二者运作机理有质的差别。吕某所在公司至今运行良好，但并不代表其本人可以很好地履行董事之职。应当把董事考察与企业股东自身情况作一个必要的区隔。

　　3、董事的持续监管和持续考评很重要。应当真考评，不可以走过场。可能进入时是合格的，但随着时间推移或遇到一些突发情况，变得不合格了。应当及时地、坚决地调整，不一定非要等到换届才调整。拖，有可能带来一些预想不到的风险。

　　4、对董事履职的考核应当破除面子文化。有啥说啥，对就是对，错就是错，不可以用人情面具，为了照顾面子，行害企业发展之实。

　　5、对董事履职档案的管理应当规范。在董事会会议和专委会会议上，应当有文字记录和录音记录。会前，应当有会议通知和会议资料发送的回执痕迹。会后，应当有相关的会议决议、会议公告、会议报道，必要时还要有会议纪要、会议备忘录等。在闭会期间，行内相关部门去找董事做课题   研究咨询、专业问题讨论、专项工作对接时，应当事先由董办开具介绍信函，以便于搜集归档董事履职痕迹。董事在行内调研，或围绕行里工作在市场上调研，应将调研报告或研究报告同时向董办做备案，以便于归档。这样坚持抓董事履职档案的规范化，对董事评价就会变得客观和简单明了，有利于促进各位董事勤勉忠诚履职。

　　                             （2014年8月21日）