针对益事堂药业股份有限公司（以下简称益事堂公司）公告挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权事宜是否涉嫌虚假陈述事宜，作者依据相关资料进行以下论证：
一、相关证据列举：
（一）、益事堂公司2010年8月3日发布《首次发行股票招股说明书》相关论述：
发行人主要业务：“同时,2007年公司通过收购进入了制药领域,完善了公司的产业结构,形成以医药商业为主导、医药物流为依托,辅以医药工业的经营格局”。同时在：药品降价的风险 ： 据统计,自1998年5月21日原国家计委第一次药品降价至今,国家发改委(原国家计委)共出台了将近30次药品降价措施,对药品零售价格的上限实施限制,对超过限价的企业进行处罚,而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制,这些大幅降价措施进一步减少流通企业的药品销售额,从而减少企业收入。
针对降价政策对医药零售业务收入的影响,公司采取一系列措施,其中包括:1、整合连锁药店,实现门店一体化管理;2、不断增开新店,提高销售额,实现规模效应;3、以新建现代化物流中心为依托,降低运营成本;4、借助批发业务取得了北京社区医院药品配送商资格,与供应厂家直接建立合作关系,不断引进新的产品,为连锁终端供应低价产品;5、通过收购北京顺义区的两家普药生产企业,建立了公司的制药基地,进一步提高公司连锁零售业务的竞争力。通过以上举措的实施,降低了部分药品降价造成公司连锁零售业务盈利能力下滑的风险。
针对降价政策对医药零售业务收入的影响,公司采取一系列措施,其中包括:1、整合连锁药店,实现门店一体化管理;2、不断增开新店,提高销售额,实现规模效应;3、以新建现代化物流中心为依托,降低运营成本;4、借助批发业务取得了北京社区医院药品配送商资格,与供应厂家直接建立合作关系,不断引进新的产品,为连锁终端供应低价产品;5、通过收购北京顺义区的两家普药生产企业,建立了公司的制药基地,进一步提高公司连锁零售业务的竞争力。通过以上举措的实施,降低了部分药品降价造成公司连锁零售业务盈利能力下滑的风险。
（二）、益事堂公司于2010年11月16日发布《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的公告》相关论述：
转让标的的目的
1、已脱离原收购、整合医药工业基础根据2006年公司股东大会决议,公司于2007先后收购嘉事大恒100%的股权、大恒倍生75%的股权,并进一步整合上述两公司的业务。 收购整合主要基于当时公司还控股北京嘉事堂生物医药有限公司(北京银谷世纪药业有限公司前身),该公司从事的主营业务为新药研发,缺乏生产环节。为打通产业链,公司决定收购医药工业企业,作为研发产品的生产基地。
考虑新药研发风险、公司上市障碍等多种因素,2008年公司已挂牌转让全部北京嘉事堂生物医药有限公司的股权,不再需要自有产权研发品种的生产环节。
2、做大做强公司核心业务的需要医药分销是公司核心业务。公司设立医院销售、社区销售、医疗器械销售等部门面向二三级医院、社区医院销售药品、医疗器械。
2006年成为北京两家社区医院药品配送中标供应商之一,目前承担北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送一级配5送商任务,占全北京社区医院药品销售总额30%。
2009年公司在北京二三级医院药品招标中名列前茅,共取得近8000个品种配送权,其中主流品种配送率达到60%以上,众多外资品种的配送得到了国内众多医药企业的鼎力支持,为公司核心业务上新台阶奠定了基础。
伴随新医改的深入发展,公司依托先进的医药物流配送体系、上市融资资金的支持、上下游资源网络拓展,将进一步集中资源、集中精力推进核心业务不断向前发展。
药厂转让的资金可以补充流动资金,有利于主营业务的快速发展,符合公司现阶段战略目标,即集中优势发展商业分销业务,把核心业务做大做强。
3、医药工业后期持续投入大,经营风险加大医药工业发展的核心是产品。目前公司工业产品比较老化,市场潜力不大,加上新产品研发周期较长,没有新产品的引进,工业的发展后劲不足。另一方面,制药业是我国6大重污染行业之一,属于国家重点监测的行业。尤其是在新的《制药工业水污染排放标准》和新GMP标准实施后,国家监管部门对相应方面的核查将愈加严格,后期的环保要求更加严格,后续投入大,经营管理风险加大。
4、转让医药公司股权对公司营业收入、净利润影响不大嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司的净资产、营业收入和净利润占比如下表,本次股权转让对公司整体影响不大。
转让标的对公司的影响
1、本次股权转让对嘉事堂的持续经营能力和盈利能力没有影响,转让资金将对核心业务有一定的支持作用。
2、资产转让出现一定的折价,预计会对公司2010年合并报表非经常性损益项目产生影响
转让标的的目的
1、已脱离原收购、整合医药工业基础根据2006年公司股东大会决议,公司于2007先后收购嘉事大恒100%的股权、大恒倍生75%的股权,并进一步整合上述两公司的业务。 收购整合主要基于当时公司还控股北京嘉事堂生物医药有限公司(北京银谷世纪药业有限公司前身),该公司从事的主营业务为新药研发,缺乏生产环节。为打通产业链,公司决定收购医药工业企业,作为研发产品的生产基地。
考虑新药研发风险、公司上市障碍等多种因素,2008年公司已挂牌转让全部北京嘉事堂生物医药有限公司的股权,不再需要自有产权研发品种的生产环节。
2、做大做强公司核心业务的需要医药分销是公司核心业务。公司设立医院销售、社区销售、医疗器械销售等部门面向二三级医院、社区医院销售药品、医疗器械。
2006年成为北京两家社区医院药品配送中标供应商之一,目前承担北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送一级配5送商任务,占全北京社区医院药品销售总额30%。
2009年公司在北京二三级医院药品招标中名列前茅,共取得近8000个品种配送权,其中主流品种配送率达到60%以上,众多外资品种的配送得到了国内众多医药企业的鼎力支持,为公司核心业务上新台阶奠定了基础。
伴随新医改的深入发展,公司依托先进的医药物流配送体系、上市融资资金的支持、上下游资源网络拓展,将进一步集中资源、集中精力推进核心业务不断向前发展。
药厂转让的资金可以补充流动资金,有利于主营业务的快速发展,符合公司现阶段战略目标,即集中优势发展商业分销业务,把核心业务做大做强。
3、医药工业后期持续投入大,经营风险加大医药工业发展的核心是产品。目前公司工业产品比较老化,市场潜力不大,加上新产品研发周期较长,没有新产品的引进,工业的发展后劲不足。另一方面,制药业是我国6大重污染行业之一,属于国家重点监测的行业。尤其是在新的《制药工业水污染排放标准》和新GMP标准实施后,国家监管部门对相应方面的核查将愈加严格,后期的环保要求更加严格,后续投入大,经营管理风险加大。
4、转让医药公司股权对公司营业收入、净利润影响不大嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司的净资产、营业收入和净利润占比如下表,本次股权转让对公司整体影响不大。
转让标的对公司的影响
1、本次股权转让对嘉事堂的持续经营能力和盈利能力没有影响,转让资金将对核心业务有一定的支持作用。
2、资产转让出现一定的折价,预计会对公司2010年合并报表非经常性损益项目产生影响
（三）、益事堂公司于2011年5月6日发布《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的完成公告》中陈述： 我公司已与北京天酬佳成科技发展有限公司签订了两份《产权交易合同》。 其中北京嘉事大恒制药有限公司成交价为 6,897.35 万元,北京大恒倍生制药厂 有限公司成交价为 1,176 万元,共计 8,073.35 万元。高于标的资产的评估价值。 目前该笔交易价款已到公司账,工商变更完毕。同时,关于转让标的企业与公司 资金往来事项,交易双方已经达成协议,北京天酬佳成科技发展有限公司承诺在 2011 年 6 月底前将应付未付资金归还至我公司。
二、对于以上证据显示内容进行分析：
益事堂公司于8月18日首次公开发行股票，2010年11月16日发布下属制药企业股权转让公告，二者对比是否出现对投资者误导性陈述。
（一）、招股说明书中相关内容（如上）所述，通过2007年进入制药行业，完善了公司的产业结构,形成以医药商业为主导、医药物流为依托,辅以医药工业的经营格局，同时在相关药品降价风险中，将建立制药基地，增强竞争能力，作为抗御药品降价风险的重要手段，足以使投资者形成抗御风险能力强，产业结构完整，盈利前景好的判断；
（二）、2010年11月16日公告中对股权转让的解释，重要集中在以上三点：（1）、2008年已经挂牌转让；（2）、股权转让涉及主要是辅业，体现了专注做好主业的要求；（3）、列举制药企业存在设备老化等问题，股权转让后有利于增加公司现金流，节约成本等；
三、对以上行为是否涉嫌虚假陈述的分析与论证。
《 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条 规定：证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。 误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。
重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。
重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。
根据以上规定需要明确益事堂公司在招股说明书与公告中前后出现矛盾的描述中需要解决两个问题的定性：（1）、涉及的制药企业股权转让事宜已在2008年挂牌出让是否属于应该披露的重大事件、是否涉及重大遗漏；（2）、招股说明书中对于制药辅业的陈述是否涉及误导性陈述。
针对问题（1）依据《上市公司信息披露管理办法》第11条规定：发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。根据招股说明书中对制药辅业的描述：完善产业结构，对药品降价风险具有抵御风险作用，其应该属于对投资者作出投资决策具有重大影响的信息，而在益事堂公司招股说明书中没有该辅业资产股权已经转让挂牌的披露，也没有在风险提示中加以披露，据此，符合“重大遗漏”的要求，应该认定为重大遗漏；
针对问题（2），根据益事堂公司2010年11月16日公告对于股权转让原因的解释中对于制药企业的描述：目前公司工业产品比较老化,市场潜力不大,加上新产品研发周期较长,没有新产品的引进,工业的发展后劲不足。其与招股说明书中：’形成完整产业格局，是对降价风险的抵御因素之一’的描述明显存在差异，根据招股说明书中描述，投资者一般可以形成经营前景良好的判断，同样，按照以后公告中描述，投资者就会形成制药辅业存在风险，对企业经营业绩造成拖累的判断，因此，可以认定招股说明书存在误导性陈述问题。
根据对以上两个问题的分析论证，可以认为益事堂公司在招股说明书中存在“重大遗漏”与“误导性陈述”问题，其均符合最高人民法院司法解释中虚假陈述的认定要求。
本论证意见书，瑾依据上市公司招股说明书、公告内容依据法律、法规、司法解释的相关内容进行论证，作为学习、探讨适用，不作为上市公司行为定性看法，最终结论依据相关权威部门结论为准，广大投资者可以作为学习探讨使用。