导入“中介咨询制度”于董事会专门委员会，是董事会专门委员会发挥作用的关键路径和核心所在

　　通常情况下,一个企业的董事会,为确保自身能够独立而有效地运行，都会下设战略、提名、薪酬与考核,以及审计与风险等若干个专门委员会,来辅助其决策。于是,各专门委员会如何发挥应有的作用,就显得尤其重要。

　　就国务院国资委2005年以来所推行的董事会试点中央企业的董事会运行情况看，专门委员会到底怎样更好地运行，则成为董事会试点企业的心患。笔者多次在有关国有企业公司治理的研讨或交流会上，感受到人们对此的困惑与不解。

　　专门委员会作为董事会下的专门工作机构，本应对董事会审议的重要事项能够给予基础性研究，并进一步提出客观、公正而专业的咨询与建议，但实际状况是，它们由于这样或那样的一些原因往往难担其职，难负其责。

　　何以致此？笔者调研发现，专门委员会没有真正有效的职能支撑机构，就是其中一个重要原因。

　　在国务院国资委关于中央企业建立和完善董事会试点工作的指导意见里,不仅要求试点企业的董事会外部董事人数过半,而且要求薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会,以及提名委员会全部或绝大多数成员由外部董事构成。由于这些外部董事并不坐班，且常常身兼多职,所以,他们作为各专门委员会成员,平时并没有多少时间来做大量专项待决议案的案头事务。

　　因此，在后来的董事会试点中央企业里，大多都通过借助公司章程的创新性设计，为各专门委员会明确一个由一个或若干个相关职能部门组成的辅助、支撑机构。譬如：有的企业规定集团人力资源部为薪酬与考核委员会的辅助机构，有的企业规定集团企划发展部和投资管理部同为战略委员会的支撑机构，而有的企业规定集团计划财务部或审计风险部为审计与风险委员会的辅助机构。如此，冀望于既可以克服上述不足，又可以为各委员会的行权履职提供强有力的保障。

　　但时间一长,又暴露出了一些新的问题。一是各专门委员会的支撑机构和人员面临着“商业伦理与道德”困境。如有的央企集团人力资源部人士反映,他们在为薪酬与考核委员会拟订相关业绩考核指标等事项的时候，就曾因是倾向于为董事会考虑还是倾向于为经理层着想而发生过思想上的摇摆和斗争。

　　二是各专门委员会的支撑机构和人员面临着“绩效考核与管理”困境。据笔者调研了解，有的央企集团财务部人士诉苦：不给属于董事会的审计委员会干活吧，又怕不好；总是去做吧，又担心属于经理层的主管领导有意见。更主要的是，审计委员会叫人干活，却又不掌控人的工作考核权！

　　怎么办？正如导入“外部董事制度”于试点企业董事会，导入“中介咨询制度”于董事会专门委员会，是董事会专门委员会发挥作用的关键路径和核心所在。在此制度框架下，董事会各专门委员会转变理念与机制，可开拓借助外力，而不再是倚重于公司内的相关职能部门，来担负董事会赋予的基础性咨询或谋划工作。

　　如战略委员会可常年聘请战略咨询公司开展公司战略规划，重大投融资论证，重大资产重组可研等；再如薪酬与考核委员会可特别聘请人力资源管理咨询机构，进行高管业绩考核指标体系设计以及非外部董事的评价与薪酬确定等。这样的“中介咨询制度”下的辅助与支撑，一来客观公正，二来业务专精，三来如果是长期、持续的跟踪服务，必将带来专门委员会进而董事会之咨询与决策的更加精准与高效。
 

本文出自《上海国资》 2010年第2期