业内有名言“牛市IPO，熊市并购”，A股IPO自从去年停摆以来，经常在不同场合碰到有人问“有没有合适的壳，我们希望买壳上市”。总结过往经验，借壳上市需要具备三种能力。

壳公司主营业务一般处于名存实亡状态，有的连年亏损，甚至濒临退市。收购方必须向壳公司注入全新资产，重新确立壳公司主营业务，恢复壳公司盈利能力，使壳公司发生脱胎换骨的变化，才达到买壳上市终极目标。这要求收购方具备产业经营能力和实业基础，并在所处行业内具备相当的竞争力和优势。具体而言，要求收购方及其经营资产具备两方面特征：

（1）资产规模

定向增发正在成为并购重组的主要手段，上市公司通过向收购方发行股份，收购方以其拥有的资产认购上述股份，使得上市公司并购与资产重组同步完成，因此收购方必须拥有资产的必须具有相当规模。以一个总股本为3亿股、增发价格为5元的壳公司为例，为保证收购方对壳公司控制权，假设向重组方增发2亿股，发行后壳公司总股本为5亿股，收购方占重组后公司总股本的40%，那么收购方至少要拥有资产净额为10亿元的经营性资产。如果重组方希望控股比例更高，则必须拥有更多资产。如此便不难理解，近期上市公司并购重组案例中，绝大多数收购方拥有以地产、矿产、林业等为主的资源性资产。由于市场环境和产品价格变化，土地、矿藏、森林等资源性资产，具备很大的升值空间，经评估市场价值巨大，能够认购足够多的股份。《新财富》杂志对51家借壳上市的样本统计，借壳上市方前三位分别为：房地产、矿业、证券业，统计结果还显示，借壳方所处行业的共同特征包括：企业总资产、净资产规模较大；业务模式简单，规模化管理难度低。

（2）盈利能力

注入资产的盈利能力也至关重要。并购重组对收购方要求虽不象IPO那样高，盈利能力依然是重中之重，监管机构很担心收购方没有实力，经营状况平平，使上市公司进入反复重组的境地。

收购方提供财务资料所反应的盈利能力，应与同行业公司具备可比性，注入资产和上市公司都必须作盈利预测，并经会计师审阅。若注入资产和上市公司达不到承诺的业绩，重组方应做出相应的补偿措施。《新财富》杂志的统计表明，在借壳上市前的1-2年内，收购方都是高收益预期的资金密集性行业，盈利水平通常超过GDP增速，并积累了大量收益；未来业绩预期存在爆发性增长可能性；评估价值远远高于账面价值。

上市公司并购重组本质上就是一种利益的重组。新股东与老股东、流通股东与非流通股东、债权人与债务人、职工与股东、政府与上市公司……，所用的利益都在这里交织、博弈和平衡。借壳上市专业性强，这要求重组方调动各种资源，协调各种关系为我所用。借壳只是第一步，接下来是对上市公司整合，涉及产品、营销、财务诸多方面，由于整合失败导致的并购失败例子俯首便是，“重收购，轻整合”是国内借壳上市中存在的通病，也是借壳上市效果不理想的原因。

收购方需要支付一定金额现金，以获取上市公司壳资源，收购方必须具备现金融资能力。在商业银行并购贷款出台之前，商业银行信贷资金不允许为股权投资所用，因此指望银行资金不切实际，或者只能采用变通做法，也承担一定法律风险。商业银行并购贷款出台后，拓宽了收购方现金融资能力。